拟发行上市公司改制重组的基本原则和具体要求

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（一）拟发行上市公司改制重组的基本要求
    拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：
    －直接面向市场,自主经营,独立承担责任和风险；
    －建立、健全公司治理结构,促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；

    －有效避免同业竞争,减少和规范关联交易；
    －突出公司主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力。

    （二）拟发行上市公司改制重组的具体要求
    将企业改制重组为股份有限公司并申请发行上市，一般应满足以下具体要求：

    符合《公司法》的有关规定。企业改组为股份有限公司，应当符合《公司法》第73条的规定；有限责任公司整体变更为股份有限公司，应当符合《公司法》第99条的规定。

    拟发行上市公司的改制重组应做到资产、人员、机构、财务和业务的独立完整。具体包括：各发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整, 应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司，并办理相关产权、股权等权属变更手续，也不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股；拟发行上市公司的高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不应该在持有5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务；拟发行上市公司的生产经营和办公机构及场所应独立完整，不得与控股股东混合经营、合署办公；拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，并独立建帐、独立开设银行帐户、独立纳税。

    主营业务突出，且符合国家产业政策，并形成核心竞争力和持续发展能力。两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司,除业务和资产应完整投入外，所投入的业务应相同,或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，禁止将不同类、不相关的资产"捆绑"上市。发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的,股权应不存在争议及潜在纠纷,发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下,应对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离。剥离后的业务和资产,不得对拟发行上市公司产生经营和费用的依赖。

    避免同业竞争，减少并规范关联交易。拟发行上市公司改制重组中应避免与控股股东从事相同、相似的业务,避免同业竞争，并应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施,或取得有关方面的有效承诺。未经特别批准,一般也不得使用募集资金收购控股股东的资产。对拟发行上市公司存在数量较大的关联交易情况,应制定有针对性的减少关联交易的实施方案。为了减少和规范关联交易，在改制重组中，发起人或股东不得通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营，要保证拟发行上市公司拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。对无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则进行。在公司章程中应规定并严格执行有关关联交易表决的回避制度。

    有限责任公司整体变更设立股份有限公司申请发行上市的,原公司业务、资产、债权、债务应整体进入拟发行上市公司, 并以经审计的净资产额作为折股基础，不得对原公司进行业务和资产的剥离。一般也不进行资产评估并以评估值调整帐务,否则，不得连续计算原企业的业绩。

    （三）拟发行上市公司改制重组的一般程序
    企业改组为股份有限公司一般应当经过确立发起人、申请与报批、发起人出资或募集缴款、创立、注册登记等程序。

    －确立发起人，并签订发起人协议。
    －选聘中介机构。在企业股份制改制和重组过程中，应聘请主承销商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所来承担改制方案设计、文件制作、验资、资产评估、审计等业务。

    －制定并实施重组和改制方案。改制重组包括股本设计，设立方式，资产、业务、人员和组织机构，股票发行设想等内容。

    －申请与报批。在签订发起人协议后，首先应当向工商行政管理部门提出公司名称预核准申请，然后向省级人民政府或国务院授权部门提出设立股份有限公司申请，并提交申请报告、可行性研究报告、拟设立公司发展规划等文件。

    发起人出资或募股缴款。股款缴足后，必须经会计师事务所验资并出具验资证明。对于拟申请发行上市的公司，其聘请的验资机构必须具有从事证券相关资格。

    创立。在发起人缴付全部股款后，应当在30日内召开创立大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。

    注册登记。由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，办理公司设立登记手续，申领营业执照。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。