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第二章 企业与公司法律制度
一、单项选择题
1. 关于公司法，下列表述不正确的是（）。
A.公司法既是公司的组织法，又是公司的行为法
B.我国《公司法》规定的公司形式仅仅包括有限责任公司与股份有限公司
C.外商投资企业不适用《公司法》的规定
D.我国《公司法》中的公司是企业法人
2. 合伙协议依法由（）协商一致、以书面形式订立。
A.全体合伙人
B.2/3以上合伙人
C.1/2以上合伙人
D.过半数合伙人
3. 下列可以成为普通合伙人的是（）。
A.中学生刘某
B.上市公司
C.公务员张某
D.企业职工贾某
4. 甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，则丙（）。
A.转让财产份额后通知其他合伙人
B.只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人
C.转让前须经半数以上的合伙人同意
D.转让前须经全体合伙人一致同意
正确[答案] D
[解析]本题考核合伙企业的财产。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。教材P48、49。
5. 根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的有（）。
A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务
B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务
C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易
6. 甲、乙设立普通合伙企业，订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的是（）。
A.合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担
B.由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损
C.合伙企业亏损由甲承担，利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分担
D.甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损
7. 甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（）。
A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失
B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任
C.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失
D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任
8. 甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是（）。
A.代位行使甲在A合伙企业的权利
B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款
D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
9. 下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合新颁布《合伙企业法》规定的是（）。
A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务
B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任
C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力
10. 普通合伙企业的新合伙人对入伙前企业的债务（） 。
A.不承担责任
B.按照入伙协议的约定承担责任
C.承担有限责任
D.承担无限连带责任
11. 根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是（）。
A.未履行出资义务
B.个人丧失偿债能力
C.作为合伙人的法人被申请破产
D.执行合伙企业事务时有不正当行为
12. 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。
A.甲、乙、丙均承担无限连带责任
B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
13. 下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，错误的是（） 。
A.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
B.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担有限责任
C.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外
D.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任
14. 下列选项中，不属于合伙企业应当解散的情形有（）。
A.全体合伙人决定解散
B.被依法吊销营业执照
C.合伙人已不具备法定人数满30天
D.合伙协议约定的经营期限已到，但合伙人还要继续经营。
15. 一般的有限责任公司，法定注册资本最低限额为（）万元。
A.3
B.5
C.10
D.500
16. 下列选项中，属于有限责任公司的股东不得抽回其投资的情形是（）。
A.缴纳出资后
B.经法定验资机构验资后
C.提出公司设立登记申请后
D.公司成立后
17. 五位股东设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位股东分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于（）万元。
A.3000
B.1600
C.2600
D.6600
18. 五位股东设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位股东分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于（）万元。
A.3000
B.1600
C.2600
D.6600
19. 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）。
A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足
C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足
D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任
20. 根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（）。
A.公司董事
B.公司股东
C.公司财务负责人
D.公司经理
21. 刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C.决定减少注册资本5万元
D.决定不编制财务会计报告
22. 某有限责任公司于2008年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（）。
A.在某国家机关任处长的王某
B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2007年2月13日刑满释放的李某
C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2006年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某
D.该公司业务员王某
23. 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（），其余股份应向社会公众募集。
A.25%
B.30%
C.35%
D.40%
24. 以募集方式设立股份公司有限公司的，创立大会召开应有代表股份总数（）的发起人、认股人出席，方可举行。
A.大于1/2
B.3/5以上
C.大于2/3
D.符合章程规定的
25. 某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（）。
A.经股东大会持表决权过半数的股东通过决议
B.必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
C.必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过
D.必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过
26. 根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。
A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
27. 甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（）。
A.150万元
B.200万元
C.300万元
D.500万元
28. 公司成立后，无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续（）月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。
A.6个
B.9个
C.12个
D.18个
29. 外国投资者A公司向B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司，并购后C公司的债权和债务应由（）。
A.A公司继承
B.B公司承担
C.C公司的原有股东承担
D.D公司继承
30. 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于（） 的新增注册资本。
A.60％
B.50％
C.30％
D.20％
31. 根据外国投资者资产并购的有关规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后的付款要求是（）。
A.自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价的30%以上
B.自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价的60%以上
C.自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的30%以上
D.自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上
32. 设立中外合资经营企业，如果合营企业协议与合同有抵触时，以（）为准。
A.合营企业协议
B.合营企业合同
C.合营企业章程
D.双方重新商定的合营企业协议和合同
33. 国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60％，乙出资40％，投资总额为400万美元。根据有关规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是（） 。
A.甲至少出资240万美元，乙至少出资160万美元
B.甲至少出资126万美元，乙至少应出资84万美元
C.甲至少出资120万美元，乙至少出资80万美元
D.甲至少出资168万美元，乙至少出资112万美元
34. 国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立一家中外合资经营企业丙，其中甲出资40％，乙出资60％；投资总额为1200万美元，双方在合营合同中商定分期交付出资。根据中外合资经营企业法律制度的规定，外国投资者乙第一期出资额至少为（）。
A.43.2万美元
B.45万美元
C.75万美元
D.108万美元
35. 根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业的最高权力机构是（）。
A.股东会
B.股东大会
C.董事会
D.监事会
36. 根据《中外合资经营企业法》的规定，（）无须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
A.合营企业章程的修改
B.合营企业的解散
C.合营企业注册资本的增加
D.合营企业的发展计划
37. 根据《外资企业法实施细则》规定，外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，注册资本为350万美元的，缴清最后一期出资的期限为（）。
A.自营业执照签发之日起3个月内
B.自营业执照签发之日起6个月内
C.自营业执照签发之日起1年内
D.自营业执照签发之日起3年内
二、多项选择题
1. 按照所有制形式的不同，企业的法律形态有（）。
A.国有企业
B.集体所有制企业
C.私营企业
D.外商投资企业
E.非法人企业
2. 我国《合伙企业法》规定的合伙的形式有（）。
A.有限合伙
B.无限合伙
C.普通合伙
D.联合合伙
E.两合合伙
3. 在普通合伙企业设立时，下列不可以成为普通合伙企业合伙人的是（）。
A.公民张某的父亲
B.大学生A
C.国有企业
D.上市公司
E.税务局局长
4. 普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是（）。
A.行为无效
B.行为有效，需要向其他合伙人赔偿经济损失
C.由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
D.质权人享有优先受偿权
E.合伙人作退伙处理
5. 根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有（）。
A.处分合伙企业不动产
B.改变合伙企业名称
C.以合伙企业名义为他人提供担保
D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
E.对外签订合同
6. 根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有（）。
A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担
C.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担
D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行
E.合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人
7. 根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（）。
A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为
B.合伙人未履行出资义务
C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额
D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失
E.个人丧失偿债能力
8. 下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是（）。
A.特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样
B.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
C.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
D.合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式
E.特殊的普通合伙企业中可以有有限合伙人
9. 下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务
C.有限合伙人不可以以劳务出资
D.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人
E.有限合伙人可以对外代表合伙企业
10. 关于有限公司与股份公司的表述，下列说法正确的是（）。
A.二者都具有法人资格，可以独立承担民事责任
B.二者的股东都是对公司债务承担有限责任
C.有限公司中，证明股东出资份额的权利凭证是股票
D.有限公司具有人合公司与资合公司的双重性质
E.股份公司是资合公司性质
11. 下列表述中，正确的是（）。
A.公司可以设立分公司，分公司独立承担民事责任
B.公司可以设立分公司，其民事责任由公司承担
C.公司可以设立子公司，子公司独立承担民事责任
D.公司可以设立子公司，其民事责任由公司承担
E.分公司与子公司都可以独立承担民事责任
12. 甲乙两位投资人设立有限责任公司，拟定注册资本为20万元，其中，甲股东以机器设备作价出资，乙股东以货币资金出资。下列各项中，符合我国《公司法》规定的有（）。
A.作为出资的机器设备应当进行评估
B.机器设备作价出资的金额最高不得超过4万元
C.机器设备作价出资的金额最高不得超过10万元
D.机器设备作价出资的金额最高不得超过14万元
E.甲乙首次出资不得低于4万元
13. 国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有（）。
A.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案
B.决定公司内部机构的设置
C.决定公司的合并、分立
D.决定发行公司债券
E.决定公司的经营方针和投资方案
14. 王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（）。
A.王某的行为违反了公司法律制度的规定
B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动
D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司
E.王某的行为是正当的职务行为
15. 关于股份公司的组织机构，下列表述正确的是（）。
A.单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议
B.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权
C.股东大会作出一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
D.股东大会作出法律规定的特殊决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
E.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
16. 《公司法》规定，公司应予解散的情形有（）。
A.公司董事会人数达不到法定人数
B.公司章程规定的营业期限届满
C.股东会决议解散
D.因公司合并需要解散
E.因公司分立需要解散
17. 关于外国投资者并购境内企业的情况，下列表述正确的是（）。
A.禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业
B.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批
C.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报
D.外国投资者资产并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务
E.外国投资者股权并购的，出售股权的境内企业承担其原有的债权和债务
18. 中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，应当履行的程序是（）。
A.必须经董事会或者联合管理委员会一致同意
B.报审批机关批准
C.向工商行政管理机关办理变更登记手续
D.报工商行政管理机关备案
E.合作企业与受托方签订委托管理合同
三、综合题
1. 甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以作价8万元的实物出资，丙公司以劳务作价10万元出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任；丙公司不执行A企业的合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
丙公司在本公司生产经营活动中，因急需一批机械配件，经甲和乙同意并持A企业的授权委托书，以A企业普通合伙人的身份与B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货后，A企业即组织人员加班加点为丙公司加工成其急需的机械配件，并将该机械配件销售给丙公司。丙公司为支付A企业的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了A企业的购货款。后由于丙公司生产的机械设备技术老化而销售不畅，积压在库，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。经查：A企业的合伙协议中，无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定，也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：
（1）A企业合伙人的出资方式是否存在不符合《合伙企业法》的规定的情形？并说明理由。
（2）有关A企业合伙事务执行的约定是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。
（3）A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担什么样的责任？并说明理由。
（4）丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。
（5）丙公司与A企业的交易行为是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。
（6）丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务各应如何承担责任？并说明理由。
2. 中国证监会在对A上市公司（以下简称A公司）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）A公司于2007年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2008年8月9日，A公司获准发行社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。
（2）2010年3月5日，B企业将所持有的A公司的部分股份转让给了D公司，此项转让未征得其他股东的同意。
（3）2010年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。
（4）2010年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：
（1）B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？
（2）A公司董事会决议是否符合法律规定？
（3）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？
3. 2001年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司（简称“甲公司”）。2001年1O月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司（简称“乙公司”）。乙公司于2005年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。
2006年2月15日，甲公司召开股东会审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。
2006年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司（简称“丙公司”）。
2006年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。
根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲公司审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?
（2）如果股东王某要求查阅甲公司的账簿，那么甲公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿?
（3）丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?为什么?
（4）丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务—概不承担责任”?为什么?
（5）乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么?
4. 2009年11月，甲国有企业拟利用德国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司（下称丙公司）改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的有关改组方案中有关要点如下：
（1）改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，余款在1年内付清。
（2）丙公司改组后注册资本增加至1270万美元，投资总额拟为3800万美元。
（3）改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。
要求：据上述内容及有关规定，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。
（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?并说明理由。
（3）改组后，外方先行回收投资的约定是否符合规定?并说明理由。
参考答案
________________________________________
一、单项选择题
1
[答案]：C
[解析]：本题考核公司法的概念和适用范围，在中国境内设立的外商投资企业，其组织形式为有限责任公司的，也适用《公司法》。P44
[该题针对“公司法的概念和适用范围”知识点进行考核]
2
[答案]：A
[解析]：本题考核合伙企业的特征。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。P45
[该题针对“合伙企业法概述”知识点进行考核]
3
[答案]：D
[解析]：本题考核合伙企业的设立。普通合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力，所以A不选。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，所以B不选。公务员不能从事营利性活动，所以C不选。P47
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
4
[答案]：D
[解析]：本题考核合伙企业的财产。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。教材P48、49。
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
5
[答案]：B
[解析]：本题考核合伙企业的事务执行。普通合伙人不能同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务。教材P49。
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
6
[答案]：A
[解析]：本题考核合伙协议的有关规定。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任，本题中的选项A中约定没有违背这一规定，符合《合伙企业法》的规定。P49、50
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
7
[答案]：A
[解析]：本题考核合伙企业事务执行的相关规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。教材P49
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
8
[答案]：B
[解析]：本题考核合伙企业与第三人的关系。选项A的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。选项C的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。选项D的错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。教材P50
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
9
[答案]：C
[解析]：本题考核合伙企业与第三人的关系。伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。教材P50
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
10
[答案]：D
[解析]：本题考核合伙企业的入伙。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。教材P50 。
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
11
[答案]：B
[解析]：本题考核点是合伙企业的退伙。根据规定，合伙人有下列情形之一的，为当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。P50
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
12
[答案]：D
[解析]：本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项D是正确的。教材P52
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
13
[答案]：B
[解析]：本题考核有限合伙企业事务执行。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人一样的责任。教材P54
[该题针对“有限合伙企业”知识点进行考核]
14
[答案]：D
[解析]：本题考核合伙企业解散的情形。对于合伙协议约定的经营期限届满时，合伙人决定不再经营才可以解散。P56
[该题针对“合伙企业的解散、清算”知识点进行考核]
15
[答案]：A
[解析]：本题考核有限责任公司的设立。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。P59
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]
16
[答案]：D
[解析]：本题考核点是有限责任公司的股东责任。股东的首次出资经验资机构验资后，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司成立后，股东不得抽逃出资。
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]
17
[答案]：A
[解析]：本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30％。教材P60
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]
18
[答案]：A
[解析]：本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30％。教材P60
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]
19
[答案]：B
[解析]：本题考核有限公司股东出资的相关规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，公司“设立时”的股东为乙、丙，因此正确答案为B。教材P60
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]
20
[答案]：B
[解析]：本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。P63、64。
[该题针对“董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任”知识点进行考核]
21
[答案]：A
[解析]：本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项D不对。P64、65。
[该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核]
22
[答案]：D
[解析]：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。《公司法》规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。教材P67。
[该题针对“董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任”知识点进行考核]
23
[答案]：C
[解析]：本题考核股份公司的设立。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。教材P70。
[该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核]
24
[答案]：A
[解析]：本题考核股份公司的设立。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、 认股人出席，方可举行。教材P71。
[该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核]
25
[答案]：B
[解析]：本题考核股份有限公司股东大会的议事规则。减少注册资本属于股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。P72。
[该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核]
26
[答案]：B
[解析]：本题考核点是股份有限公司股份转让的限制规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。P75。
[该题针对“股份的发行和转让”知识点进行考核]
27
[答案]：C
[解析]：本题考核点是公积金提取的规定。根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。P77。
[该题针对“公司财务、会计”知识点进行考核]
28
[答案]：A
[解析]：本题考核法律责任。公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。教材P81。
[该题针对“公司法律责任”知识点进行考核]
29
[答案]：D
[解析]：本题考核并购后的承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。P86。
[该题针对“关于外国投资者并购境内企业的规定”知识点进行考核]
30
[答案]：D
[解析]：本题考核外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。教材P87。
[该题针对“关于外国投资者并购境内企业的规定”知识点进行考核]
31
[答案]：D
[解析]：本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。P87。
[该题针对“关于外国投资者并购境内企业的规定”知识点进行考核]
32
[答案]：B
[解析]：本题考核合营企业的设立。设立中外合资经营企业，如果合营企业协议与合同有抵触时，以合营企业合同为准。教材P91。
[该题针对“中外合资经营企业法”知识点进行考核]
33
[答案]：B
[解析]：本题考核中外合资经营企业的注册资本与投资总额。投资总额在300万美元-420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元。教材P962。
[该题针对“中外合资经营企业法”知识点进行考核]
34
[答案]：B
[解析]：本题考核中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例以及合营各方的出资期限。（1）根据规定合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题丙企业的投资总额为1200万美元，因此其注册资本至少应为500万美元。（2）合营合同规定分期交付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％。即：500×60％×15％＝45万美元。P92。
[该题针对“中外合资经营企业法”知识点进行考核]
35
[答案]：C
[解析]：本题考核点是合营企业的组织机构。合营企业的组织形式为有限责任公司，董事会为合营企业最高权力机构。教材P94。
[该题针对“中外合资经营企业法”知识点进行考核]
36
[答案]：D
[解析]：本题考核点是合营企业董事会的议事规则。下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。本题中，合营企业的发展计划不一定要董事会一致通过。P94。
[该题针对“中外合资经营企业法”知识点进行考核]
37
[答案]：D
[解析]：本题考核外资企业的出资期限。外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。P100。
[该题针对“外资企业法”知识点进行考核]
二、多项选择题
1
[答案]：ABCD
[解析]：本题考核企业的分类。按照所有制形式的不同，企业的法律形态有国有企业、集体所有制企业、私营企业、外商投资企业。P40。
[该题针对“企业法概述”知识点进行考核]
2
[答案]：AC
[解析]：本题考核合伙企业形式。我国《合伙企业法》规定的合伙形式有有限合伙和普通合伙两种。P45
[该题针对“合伙企业法概述”知识点进行考核]
3
[答案]：CDE
[解析]：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。根据相关规定，国家公务员不得经商、办企业及参与其他营利性的经营活动；所以选项E当选。这一点教材中没有说明。教材P47。
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
4
[答案]：AC
[解析]：本题考核合伙企业财产份额的出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。P49
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
5
[答案]：ABCD
[解析]：本题考核合伙企业事务的执行中需要经过全体合伙人一致同意的事项。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意
（1） 改变合伙企业的名称
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
（3） 处分合伙企业的不动产
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
（5）以合伙企业名义为他人提供担保
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。教材P49
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
6
[答案]：AC
[解析]：本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。P49、50。
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
7
[答案]：CE
[解析]：根据规定，合伙人有下列情形之一的，为当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
注意：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。P51
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
8
[答案]：ACD
[解析]：本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样；一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项B不正确。教材P52
[该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核]
9
[答案]：ACD
[解析]：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。教材P54、55
[该题针对“有限合伙企业”知识点进行考核]
10
[答案]：ABDE
[解析]：本题考核有限公司与股份公司的区别。有限公司中，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书，而不是股票。教材P59
[该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核]
11
[答案]：BC
[解析]：本题考核分公司与子公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。子公司具有法人资格，独立承担其民事责任。教材P61
[该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核]
12
[答案]：ADE
[解析]：本题考核公司出资的规定。（1）公司股东以非货币财产出资，应当进行评估
（2）股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％，则其以机器设备作价出资的金额，也就不得超过注册资本的70％。P60。
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]
13
[答案]：CD
[解析]：本题考核国有独资公司的规定。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。教材P66
[该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核]
14
[答案]：AB
[解析]：本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。教材P67、68。
[该题针对“董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任”知识点进行考核]
15
[答案]：BCDE
[解析]：本题考核股份公司的组织机构。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。教材P72-74。
[该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核]
16
[答案]：BCDE
[解析]：本题考核公司的解散。公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散。教材P78、79。
[该题针对“公司的合并、分立解散和清算”知识点进行考核]
17
[答案]：ABC
[解析]：本题考核外国投资者并购境内企业的规定。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。教材P86。
[该题针对“董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任”知识点进行考核]
18
[答案]：ABCE
[解析]：本题考核合作企业的组织机构。中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。教材P97、98。
[该题针对“中外合作经营企业法”知识点进行考核]
三、综合题
1
[答案]
（1）A企业合伙人的出资方式存在不符合《合伙企业法》的规定的情形。根据规定，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。本题A企业是有限合伙企业，作为有限合伙人的丙公司以劳务出资，是不符合规定的。
（2）有关A企业合伙事务执行的约定符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本题由作为普通合伙人的甲和乙执行合伙事务，作为有限合伙人的丙公司不执行A企业的合伙事务，是符合规定的。
（3）A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担与甲和乙同样的责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题丙公司持有A企业的授权委托书并以普通合伙人的身份与B公司签订合同，B公司有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，丙公司对该笔交易并不是仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而是与甲和乙一样，承担无限连带责任。
（4）丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是符合《合伙企业法》规定的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并无有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的特别约定，有限合伙人丙公司的财产份额出质的行为是符合《合伙企业法》规定的。
（5）丙公司与A企业的交易行为符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙人可以同本企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并没有限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的特别约定。作为有限合伙人的丙公司与A企业进行交易是符合规定的。
（6）首先，丙公司对在其退伙前A企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。其次，D公司入伙后对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
[解析]：
2
[答案]
（1）B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2010年3月5日不在两个时间限制内，故B企业可以将部分股份转让给D公司。
（2）A公司董事会决议符合法律规定。根据《公司法》规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。
（3）首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
[解析]：
3
[答案]
（1）甲公司股东如果以书面形式对利润分配方案和董事会组成人员调整方案表示一致同意，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（2）甲公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查询。王某被拒绝后，可以请求人民法院要求公司提供查询。
（3）丙公司可以单独投资设立公司，理由是：丙公司属于一人有限公司；《公司法》规定，一个自然人投资的一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司，该规定没有限制法人投资的一人公司再投资一人有限责任公司。
（4）不可以。理由是：对于一人有限责任公司，《公司法》规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）乙公司拟对公司章程所作的修改内容不符合法律规定。理由是：《公司法》规定，公司持有的本公司股份没有表决权。公司持有的本公司股份不得参与利润分配。
[解析]：
4
[答案]
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限符合规定。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延期支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，高于购买总金额的60％（450×60％＝270万美元），且其约定余款在1年内付清也是符合规定的。
（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的比例符合规定的。根据规定，合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题丙公司改组后的投资总额拟为3800万美元，其1/3为1266.67万元，注册资本为1270万美元，因此是符合规定的。
（3）改组后，外方先行回收投资的约定是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业才允许先行回收投资，本题改组后的丙企业是属于中外合资经营企业，因此不允许先行回收投资。
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发表于 2016-8-18 04:19:57
