准备2010年奋战经济法的朋友可以进来看看(第四章外商投资)

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第四章
外商投资企业法律制度（上）
本章在考试时的题型基本上都是客观题，所以大家在做本章练习时也应以客观题为主。
外商在中国设立外商投资企业的目的是为了赚钱，想赚钱就要投资项目，但这个项目也不是外商想怎么投就怎么投的，而是有一定限制的。因此，外商投资项目包括了四类：鼓励类、限制类、禁止类、允许类。具体内容大家可以去看教材，我在电脑上去敲也是那些文字，大家去看书还可以减少点电脑辐射。在这里只提醒大家一点：产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目（A）；产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经相关部门批准，可以视为允许类外商投资项目（B）。注意A与B的区别，A是不需要批准的，而B是需要批准的。
在外国投资者并购境内企业这一部分内容中，大家需要重点注意三个问题：注册资本与投资总额、出资期限、反垄断审查。
注册资本与投资总额。对于该部分内容只能死记硬背，没有别的好办法，倘若实在不想背，可以去背本章第二节的“投资总额与注册资本”，它们二者之间是互为逆运算的，记住其中一个也是可以的。如果都不想背，那么考试就只有靠蒙了（判断题除外），如果你认为你的运气比较好，可以不去管该部分内容。
出资期限。如果是并购境内企业，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。特殊情况下，经批准后，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。如果是购买境内企业资产，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付与该资产对价等额部分的出资；对该部分出资确需延长的，经批准后，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付该部分出资的60%以上，1年内付清该部分出资；对于其余部分的出资，规定一次缴清的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付的，第一期出资不得低于各自认缴该部分出资额的15%，并自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清该部分出资。
反垄断审查。该部分内容大家需要分清哪些情况下需要报告（C），哪些情况下需要报送方案（D）。C与D共有的情形包括：并购一方当事人当年在中国市场营业额为15亿元以上；并购前，并购一方当事人（C不包括关联方，D包括关联方）在中国的市场占有率为20%以上；并购后，并购一方当事人（C不包括关联方，D包括关联方）在中国的市场占有率为25%以上。C特有的情形包括：一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个。D特有的情形包括：并购一方当事人在中国境内拥有30亿元以上的资产；并购一方当事人直接（间接）参股境内相关行业的外商投资企业将超过15个。
外商投资企业包括四类：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。本章主要讲述了前三类企业。那么对这三类企业，本章主要讲述了哪些内容呢？请看外商投资企业法律制度（下）。

第四章
外商投资企业法律制度（下）
一、中外合资经营企业：
1.投资总额与注册资本的关系：
（1）投资总额≤300万美元：注册资本≥投资总额70%
（2）300万美元＜投资总额＜420万美元：注册资本≥210万美元
（3）420万美元≤投资总额≤1000万美元：注册资本≥投资总额50%
（4）1000万美元＜投资总额＜1250万美元：注册资本≥500万美元
（5）1250万美元≤投资总额≤3000万美元：注册资本≥投资总额40%
（6）3000万美元＜投资总额＜3600万美元：注册资本≥1200万美元
（7）投资总额≥3600万美元：注册资本≥投资总额1/3
2.出资期限：
（1）合营合同规定一次缴清的：从营业执照签发之日起6个月内缴清
（2）合营合同规定分期缴付出资的：第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，且应从营业执照签发之日起3个月内缴清；至于总出资期限。
（3）收购国内企业资产（股权）设立合营企业的：
①一般情况：从营业执照签发之日起3个月内支付全部购买金
②特殊情况（批准后）：从营业执照签发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，1年内付清全部购买金
3.董事会：
（1）性质：最高权力机构
（2）人数：≥3人
（3）频率：≥1次/年
（4）董事任期：4年
（5）召开条件：≥2/3董事出席
（6）会议制度：章程的修改、中止、解散、注册资本的增加（减少）、合并、分立需出席董事会的董事一致通过；至于其它事项如何通过，也是十个字：教材没有写，可以不理它
二、中外合作经营企业：
1.组织机构：
（1）具备法人资格的：董事会
（2）不具备法人资格的：联合管理委员会
2.董事会（联合管理委员会）：
（1）性质：最高权力机构
（2）人数：≥3人
（3）频率：≥1次/年
（4）董事（委员）任期：≥3年
（5）召开条件：≥2/3董事（委员）出席
（6）会议制度：章程的修改、注册资本的增加（减少）、合并、分立、解散、变更组织形式、资产抵押等需出席董事会（联合管理委员会）的董事(委员)一致通过；至于其它事项如何通过，五个字：不用去理它
3.外国合作者先行回收投资的条件：
（1）合作期满时，全部固定资产无偿归中国合作者所有
（2）税前回收投资的，须由财政税务机关审查批准
（3）合作企业不能有未弥补的亏损
三、外资企业：
1.申请：通过外资企业所在地的县级（县级以上）人民政府向审批机关提出申请
2.出资方式：工业产权出资+专利技术出资≤注册资本60%
3.出资期限：
（1）第一期出资≥认缴出资额15%，且从营业执照签发之日起90日（不是3个月）内缴清
（2）全部出资：从营业执照签发之日起3年内缴清（转自某论坛）

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