先收购再转让 企业节税百万

京城间谍

甲公司拥有其子公司80%的股份，该子公司的股东有3家，其他股东持股比例为：乙公司持股比例16%，丙公司持股比例4%。经过审计，该子公司的净资产为850万元，其中实收资本500万元，盈余公积300万元，未分配利润50万元。某投资公司欲按照审计后的账面价值收购甲公司和乙公司所持有的股份，支付收购价款为816万元，收购后投资公司对该子公司的持股比例为96%，甲公司初始投资成本为400万元。

    根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)文件规定，企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得。不得确认为股息性质的所得。财务人员计算该项行为对所得税的影响(甲公司及其子公司所得税税率均为33%)：按照子公司审计后的账面价值计算，甲公司转让股权的收入为680万元(850×80%)，减除股权投资成本400万元，股权转让收益为280万元，影响当期应纳税所得额为280万元，在当期应纳税所得额为正数的情况下，该项行为应当缴纳所得税92.4万元。

    笔者作为甲公司的税务顾问，提出了新的解决方案：
    1.按照审计后的账面价值先购买另外一家股东(乙公司)16%的股权，按照审计后的账面价值须支付136万元，至此投资成本为536万元(400+136)，甲公司持股比例变为96%。

    2.甲公司将持有该子公司96%的股份转让给投资公司，转让价格816万元，转让后投资公司持股比例为96%。

    甲公司转让收入816万元，持股成本536万元(400+136)，股权转让收益280万元，与未收购16%股权时的收益金额是一致的。    根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)文件规定，企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

    由于甲公司转让的股份比例占子公司的96%，超过了该文件规定的95%，所以，甲公司应分离的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确 今日焦点：

    认为股息性质的所得。在计算甲公司的股权转让所得时，允许从转让收入中减除股息性质的所得。

    该子公司累计未分配利润和累计盈余公积为350万元(其中盈余公积300万元，未分配利润50万元)，甲公司收购16%的股权后，应分享的金额为336万元(350×96%)。

    根据《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)的有关规定：(1)股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价；(2)股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。