企业股份制改造第一步

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一般改造程序
    一、资产评估和界定，具体工作有
    （1）清产核资。
    (2) 持政府同意改制的批文到国有资产管理部门进行评估立项。

    (3)请中介机构进行评估。
    (4)国有资产管理部门确认评估结果。
    二、建制报批：
    (1)起草企业章程，内部劳动、人事、分配、 社会保障制度改革方案（或规定），股东出资管理制度和转让规定，企业其他需要修改和完善的规章制度。

    (2)召开股东会（或股东代表会）预备会议， 审议表决章程、股东出资管理制度和转让规定；以及应审议表决的方案和规定、根据有关部门的备案审查选出董事会、监事会；确定内部管理机构；聘任经理、副总经理等高级经营管理人员。

    (3) 报市体改委和其他政府授权部门下文批准。报批时应提供下列文件：

    企业的申请报告；
    企业投资主体（企业主管部门）意见；
    职代会决议；
    企业改制方案（企业改制可行性研究报告）；
    章程和募股说明书；
    资产评估报告书；
    如有其他法人和个人参股的需要有股东协议。
    第九步：办理工商登记：
    (1)持政府有关部门的批文到工商局办理工商登记， 需提供的文件有：

    登记申请报告；
    企业章程；
    验资报告和生产经营场地证明文件；
    批文和法人批准书以及由股东会选举的法定代表人证明书；

    企业名称核准书（如用原名称则不需要）。
    (2)持批文办理资产划转、土地、房产过户等手续。
    第三阶段：挂牌成立阶段
    第十步：召开成立大会，向企业外界披露有关信息。
    香港创业板上市改造
    企业股份制改造必须要有中介机构参与才能改制彻底，在香港创业板上市的主要工作是：

    1、联系有在香港上市资格的中介机构，包括：包销商、保荐人、会计师行、公司方中国律师、公司方香港律师、保荐人方面律师和评估师等。公司方中国律师在内地选择有资格的律师事务所，会计师行从四大外资事务所中选择（在北京、上海、深圳等地都有办事机构）外，其余都从香港方面聘请。内地券商有些有在香港上市资格，但选择香港方面的中介机构比较好，容易和香港联交所沟通。包销商和保荐人可以是同一家券商，企业可以选择有保荐人资格的包销商。

    2、包销商和保荐人事先了解公司情况，然后会提出一个改制和上市时间工作安排表；

    3、包销商和保荐人主持召开公司中介机构协调会议，根据改制和上市时间工作安排表协调工作，公司方面介绍公司详细情况，存在的问题在会议上协商解决办法，中介机构协调会议可以根据需要不定期召开。

    4、会计师行和评估师进场进行现场审计和评估，评估师主要是对会计师无法确认的资产价值进行评估；

    5、各律师提出尽职调查，企业按尽职调查要求提供相关资料和原有的法律文件；国内律师的工作量最大，也是企业改制的主要律师，负责审核公司所有的相关法律文件，并提出完善意见，负责起草所有公司相关的对外法律文件（包括公司章程、合同、协议等），审核股东会决议、董事会决议等法律文件的合法性；

    6、各中介机构都会根据公司的改制方案，对公司进行全面调查，包括董事会监事会的设置、董事会监事会成员及股东背景、内部控制制度、行业概况及所处地位、公司历史沿革、股本结构、组织结构、公司主要产品及供产销流程、市场分布定价及占有率、环保、专利技术商标等及保护措施、相关产品研究开发、公司人员结构及社会福利、公司资产的所有权归属、公司近几年财务状况、关联交易、公司发展规划、公司今后发展面临的风险、项目的可行性分析等。公司配合各中介机构的完成调查，各中介机构根据调查的情况，提出改进意见，使之符合中国《公司法》、《证券法》及香港《证券及期货条例》（2003年4月1日起生效）的规定。

    7、公司所有暴露出来的问题，都必须在有限公司阶段弥补完善，然后再整体变更为股份公司，原因是有限公司监管要求低，如果问题在股份公司成立后再弥补，将会带来很大障碍；

    8、建议成立上市工作小组，分成三块，即财务、证券、行政，财务配合会计师行和评估师工作、完善财务内部控制制度，证券人员负责和其他中介机构联系协调、提供公司相关法律文件和准备上市材料，行政负责后勤、收集公司相关制度、权证等法律文件、办理新权证、工商登记、完善企业内部管理制度等；向政府部门的报批手续可以由证券和行政分工合作完成；上市的关键工作集中在财务，所以财务压力最大。上市工作小组有3-5人就足够了，临时需要可以从其他部门抽调。证券人员最好是从国内券商投行部招聘过来，证券人员必须熟悉投行业务。

    9、香港创业板上市，对拟上市公司没有业绩要求，只要公司前景能吸引投资者就可以了，所以企业没有必要人为做业绩，只须扎扎实实做好内部管理就可以了，从这个角度说，财务基本没有压力，财务的压力主要是完善财务内部控制和工作量大，外资事务所审计比较严格，尤其是对会计核算程序和原始单据的完整性及业务的真实性要求较严，可以用一个“烦”字总结！呵呵！企业的日常账务处理执行国内会计准则和《企业会计制度》，外资事务所会按国内会计准则和国际会计准则分别出审计报告，分别报中国证监会和香港联交所。

    9、如企业不是红筹股上市，则仍需取得中国证监会的无意见函，才能向香港联交所申请上市，即在向香港联交所申请前，须报中国证监会审批。向中国证监会的报批工作由保荐人来完成，无须企业自己申报。

    10、如果企业没有国有资产成分，无须进行整体资产评估，无须报国资局或体改办审批，只有当单项资产的价值会计师无法确认时，会计师会提出要求评估师进行评估的。

    11、公司完成股份制改造后，要招聘一名合资格会计师（即有ACCA资格的会计师，最好是香港和英国会计师公会会员，在香港或深圳有居所，以方便和香港联交所及时沟通。），合资格会计师的职务相当于国内的董事会秘书兼财务总监，公司如在香港创业板上市，则董事会秘书和财务总监的职位无须再设。

    12、在香港创业板上市的成本约为1000万元港币，每年的运作成本约为200—400万元，上市成本较高，实际募集资金较低，目前，香港创业板市场非常低迷，面临崩盘，许多公司已取消了上市计划。受欧亚农业的影响，生物资产类公司已无上市希望。