香港创业板上市需注意的会计问题

京城间谍

(香港)罗兵咸永道会计师事务所高级经理卢康成
    一般会计要求
    近年来，大中华地区经济发展蓬勃，出现了颇多有潜质的中小型企业。由于这些企业正处于成长阶段，因此融资渠道较为缺乏。有见及此，香港联合交易所有限公司("联交所”)筹办了香港创业板市场，为它们提供一个融资市场，以筹集资金来扩张及发展其业务，并强化香港的亚洲金融中心地位。

    创业板上市规则于1999年7月获得通过，其上市资格要求较主板市场宽松，但是，对企业在资料披露方面的要求则较主板的为多。以下为创业板在会计方面的主要要求：

    (甲)两年活跃业务纪录和财务盈利要求
    在紧接上市文件日期之24个月期间内，申请人必须积极专注于经营一种主营业务。申请人在此活跃期间，处于大致相同的管理层和所有者之下。

    由于创业板设立旨在吸引工商界的新兴或增长中的公司，因此申请人无需证明过往取得盈利或持续的盈利记录。然而，申请人须证明拥有实质及有潜力的业务。

    (乙)会计师报告
    (一)上市文件中必须包括会计师报告，涵盖上市前两个财政年度。会计师报告的主要内容如下：

    (1)在上市文件刊发前至少两个财政年度，申请人每年的综合业绩；

    (2)申请人最近经审核账目结算日的资产及负债；
    (3)自申请人最近经审核账目的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司在上市文件刊发前两个财政年度每年的业绩和在结算日的资产及负债；

    (4)任何储备的一切变动；
    (5)申报期内采用的主要会计政策的详情；
    (6)自申报期结束后所发生的重要事件。
    如属新申请人，其最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前6个月。

    (二)会计师报告内所申报的财务业绩及资产和负债报表，须遵照经香港会计师公会发布的《标准会计实务说明》或国际会计标准委员会发布的《国际会计准则》而编制。发行人须持续地应用其中一种准则，而不得无理从一准则改变为另一准则。

    (丙)创业板上市规则并无要求申请人编制盈利及流动资金预测。但是如果申请人编制此等预测，则一般须向联交所提交预测备忘录。

    (丁)每名发行人必须确保在任何时间均聘用一名全职人士，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控的工作。该名人士必须是合资格会计师及香港会计师公会资深或属会会员，或是获公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。

    (戊)每名发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。该委员会的大多数成员均须为发行人的独立非执行董事，并由独立非执行董事担任主席。发行人的董事会必须以书面订定审核委员会的职权范围，权限及职责。对会计方面，审核委员会需审阅发行人的年报、中报及季度报告的草稿，及向发行人的董事会提供建议及意见。

    (己)在上市后，发行人必须在财政期间结束后3个月内刊发年报及45天内刊发中报和季度报告。

    招股书内需要会计人员参与的部份
    凡在香港创业板申请上市的企业申请人(申请人)，均须发放招股书给拟认购其股票人士。招股书的内容主要包括风险因素、集团架构、公司董事及高级管理人员资料、业务发展简介、财务资料、业务目标与未来发展计划、会计师报告、盈利预测及物业估值报告等。

    除会计师报告外，招股书还包括以下需要会计人士参与的部份：

    (一)债务声明
    (1)申请人需在招股书内详细列明其债务声明；(2)有关债务之抵押、担保及解除；(3)任何重大的负债及资本担保。

    (二)经调整后的备考资产净值
    申请人需根据会计师报告中“经审核合并有形资产净值”，作出适当调整而编制“经调整有形资产净值表”。有关调整主要包括：

    (1)由最近期结算日至最后实际可行日期期间发生未经审核除税后合并盈利；(2)重估物业权益所产生的盈余或亏损；(3)发行新股估计所得款项在扣除多项开支后的净额；(4)其他资产之重大变动。

    此外，申请人还需披露经调整后每股有形资产净值数字及其计算基准。

    (三)营业纪录
    申请人需在此部份中简述其于最近的两个财政年度及由最近结算日至最后实际可行日期期间的营业纪录。主要内容应包括，但不限于，以下各点：

    (1)各主要产品服务营业额、销售成本和毛利；(2)其他收入；( 3)分销成本；(4)行政开支；(5)财务费用；(6)应占联营公司的盈利；(7)纯利；(8)股息；(9)税项；(10)每股盈利。

    申请人需提供以上各项在营业纪录期间的变动(实际金额及百分比)及其因由。

    (四)盈利及流动资金预测
    (1)根据创业板上市条例，申请人无需编制盈利预测，然而，为增加市值及筹取更多资金，大部分申请人的会计人员都会编制溢利预测。申报会计师则需审阅申请人在此预测中的计算、假设及基准，并将其报告刊载于招股书中。

    (2)申请人的董事需在招股书中列明他们认为申请人在上市后可预见时间内(一般指一年内)有充足的营运资金。一般来说，申请人的会计人员需编制营运资金预测，并由申报会计师审阅其计算、假设及基准。为此，申报会计师需发出告慰函。

    (五)招股书概要
    在此部份中，申请人一般需要把预测盈利、预测股息及每股股息、市值、预测每股盈利及预期市盈率(两者皆以加权平均及备考全面摊簿计算)各数字及其计算基准列出。

    (六)其他部分
    除上述所列出之项目外，一般招股书内均会详尽描述申请人的业务发展。会计人士须特别留意所载资料经常附有与会计有关之数据。

    其中，主要的例子包括，但不限于，以下各点：
    (1)营业纪录期间以地区划分的营业额及其百分比；(2)营业纪录期间最大及五名最大客户在总营业额中的百分比；(3)营业纪录期间最大及五名最大供应商在总购货额中的百分比；(4)申请人对各种货币的汇兑风险；(5)关连交易的报露。

    申请人的会计人员及申报会计师需协调工作，以确保上述所需的会计资料正确披露

    固定资产及在建工程
    会计师报告内所列的财务资料，必须遵照经香港会计师公会发布的《标准会计实务说明》或《国际会计准则》而编制。由于中国内地的会计制度及准则与上述准则尚存在差异，因此，企业财务人员与申报会计师需协调了解某些调整。其中，固定资产及在建工程在这方面要注意的地方如下：

    (甲)固定资产之定义
    根据香港的会计准则，固定资产为所有不以出售为目的，供企业生产经营活动使用并能在许多会计期间为企业提供连续收益的有形资产。

    根据内地企业财务通则，固定资产则指使用期限超过一年及与生产经营有关的设备器具、工具等。不属可生产经营主要设备的物品，单位价值在人民币二千元以上且使用期限超过两年的，应视为固定资产。

    (乙)技术落后或已封存的固定资产
    根据香港会计准则，企业应定期重新评估固定资产的账面金额，如发现将来因使用该固定资产而收回的价值低于现有账面值，则需将该固定资产作出减值准备至其可收回价值。(例如：一些技术已严重落后，不能生产合乎水准的产品之固定资产)。而内地的会计准则中，则无此项要求。

    此外，在内地，对一些停止使用并封存的固定资产的折旧也相应停止计算。然而，根据香港的会计准则，企业需考虑其封存是否永久性的，并考虑是否需作出永久减值准备。

    (丙)职工宿舍产权处理
    很多内地企业都会给职工提供房宿。企业在编制财务报表时必须明确界定职工宿舍的拥有权是属于职工还是企业的。假如企业与职工有合约，规定职工宿舍建成后以某价钱售予职工，则销售金额低于建筑费用的部分需立即在利润表中提取准备。如企业在合约中列明，在职工服务若干年后以无偿形式赠予职工，则需将建筑费用以直线法按其年期分摊至利润表中。

    (丁)在建工程的利息支出资本化问题
    近年来，大中华地区经济发展蓬勃，出现了颇多有潜质的中小型企业。由于这些企业正处于成长阶段，因此融资渠道较为缺乏。有见及此，香港联合交易所有限公司("联交所”)筹办了香港创业板市场，为它们提供一个融资市场，以筹集资金来扩张及发展其业务，并强化香港的亚洲金融中心地位。

    创业板上市规则于1999年7月获得通过，其上市资格要求较主板市场宽松，但是，对企业在资料披露方面的要求则较主板的为多。以下为创业板在会计方面的主要要求：

    (甲)两年活跃业务纪录和财务盈利要求
    在紧接上市文件日期之24个月期间内，申请人必须积极专注于经营一种主营业务。申请人在此活跃期间，处于大致相同的管理层和所有者之下。

    由于创业板设立旨在吸引工商界的新兴或增长中的公司，因此申请人无需证明过往取得盈利或持续的盈利记录。然而，申请人须证明拥有实质及有潜力的业务。

    (乙)会计师报告
    (一)上市文件中必须包括会计师报告，涵盖上市前两个财政年度。会计师报告的主要内容如下：

    (1)在上市文件刊发前至少两个财政年度，申请人每年的综合业绩；

    (2)申请人最近经审核账目结算日的资产及负债；
    (3)自申请人最近经审核账目的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司在上市文件刊发前两个财政年度每年的业绩和在结算日的资产及负债；

    (4)任何储备的一切变动；
    (5)申报期内采用的主要会计政策的详情；
    (6)自申报期结束后所发生的重要事件。
    如属新申请人，其最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前6个月。

    (二)会计师报告内所申报的财务业绩及资产和负债报表，须遵照经香港会计师公会发布的《标准会计实务说明》或国际会计标准委员会发布的《国际会计准则》而编制。发行人须持续地应用其中一种准则，而不得无理从一准则改变为另一准则。

    (丙)创业板上市规则并无要求申请人编制盈利及流动资金预测。但是如果申请人编制此等预测，则一般须向联交所提交预测备忘录。

    (丁)每名发行人必须确保在任何时间均聘用一名全职人士，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控的工作。该名人士必须是合资格会计师及香港会计师公会资深或属会会员，或是获公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。

    (戊)每名发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。该委员会的大多数成员均须为发行人的独立非执行董事，并由独立非执行董事担任主席。发行人的董事会必须以书面订定审核委员会的职权范围，权限及职责。对会计方面，审核委员会需审阅发行人的年报、中报及季度报告的草稿，及向发行人的董事会提供建议及意见。

    (己)在上市后，发行人必须在财政期间结束后3个月内刊发年报及45天内刊发中报和季度报告。

    招股书内需要会计人员参与的部份
    凡在香港创业板申请上市的企业申请人(申请人)，均须发放招股书给拟认购其股票人士。招股书的内容主要包括风险因素、集团架构、公司董事及高级管理人员资料、业务发展简介、财务资料、业务目标与未来发展计划、会计师报告、盈利预测及物业估值报告等。

    除会计师报告外，招股书还包括以下需要会计人士参与的部份：

    (一)债务声明
    (1)申请人需在招股书内详细列明其债务声明；(2)有关债务之抵押、担保及解除；(3)任何重大的负债及资本担保。

    (二)经调整后的备考资产净值
    申请人需根据会计师报告中“经审核合并有形资产净值”，作出适当调整而编制“经调整有形资产净值表”。有关调整主要包括：

    (1)由最近期结算日至最后实际可行日期期间发生未经审核除税后合并盈利；(2)重估物业权益所产生的盈余或亏损；(3)发行新股估计所得款项在扣除多项开支后的净额；(4)其他资产之重大变动。

    此外，申请人还需披露经调整后每股有形资产净值数字及其计算基准。

    (三)营业纪录
    申请人需在此部份中简述其于最近的两个财政年度及由最近结算日至最后实际可行日期期间的营业纪录。主要内容应包括，但不限于，以下各点：

    (1)各主要产品服务营业额、销售成本和毛利；(2)其他收入；( 3)分销成本；(4)行政开支；(5)财务费用；(6)应占联营公司的盈利；(7)纯利；(8)股息；(9)税项；(10)每股盈利。

    申请人需提供以上各项在营业纪录期间的变动(实际金额及百分比)及其因由。

    (四)盈利及流动资金预测
    (1)根据创业板上市条例，申请人无需编制盈利预测，然而，为增加市值及筹取更多资金，大部分申请人的会计人员都会编制溢利预测。申报会计师则需审阅申请人在此预测中的计算、假设及基准，并将其报告刊载于招股书中。

    (2)申请人的董事需在招股书中列明他们认为申请人在上市后可预见时间内(一般指一年内)有充足的营运资金。一般来说，申请人的会计人员需编制营运资金预测，并由申报会计师审阅其计算、假设及基准。为此，申报会计师需发出告慰函。

    (五)招股书概要
    在此部份中，申请人一般需要把预测盈利、预测股息及每股股息、市值、预测每股盈利及预期市盈率(两者皆以加权平均及备考全面摊簿计算)各数字及其计算基准列出。

    (六)其他部分
    除上述所列出之项目外，一般招股书内均会详尽描述申请人的业务发展。会计人士须特别留意所载资料经常附有与会计有关之数据。

    其中，主要的例子包括，但不限于，以下各点：
    (1)营业纪录期间以地区划分的营业额及其百分比；(2)营业纪录期间最大及五名最大客户在总营业额中的百分比；(3)营业纪录期间最大及五名最大供应商在总购货额中的百分比；(4)申请人对各种货币的汇兑风险；(5)关连交易的报露。

    申请人的会计人员及申报会计师需协调工作，以确保上述所需的会计资料正确披露

    固定资产及在建工程
    会计师报告内所列的财务资料，必须遵照经香港会计师公会发布的《标准会计实务说明》或《国际会计准则》而编制。由于中国内地的会计制度及准则与上述准则尚存在差异，因此，企业财务人员与申报会计师需协调了解某些调整。其中，固定资产及在建工程在这方面要注意的地方如下：

    (甲)固定资产之定义
    根据香港的会计准则，固定资产为所有不以出售为目的，供企业生产经营活动使用并能在许多会计期间为企业提供连续收益的有形资产。

    根据内地企业财务通则，固定资产则指使用期限超过一年及与生产经营有关的设备器具、工具等。不属可生产经营主要设备的物品，单位价值在人民币二千元以上且使用期限超过两年的，应视为固定资产。

    (乙)技术落后或已封存的固定资产
    根据香港会计准则，企业应定期重新评估固定资产的账面金额，如发现将来因使用该固定资产而收回的价值低于现有账面值，则需将该固定资产作出减值准备至其可收回价值。(例如：一些技术已严重落后，不能生产合乎水准的产品之固定资产)。而内地的会计准则中，则无此项要求。

    此外，在内地，对一些停止使用并封存的固定资产的折旧也相应停止计算。然而，根据香港的会计准则，企业需考虑其封存是否永久性的，并考虑是否需作出永久减值准备。

    (丙)职工宿舍产权处理
    很多内地企业都会给职工提供房宿。企业在编制财务报表时必须明确界定职工宿舍的拥有权是属于职工还是企业的。假如企业与职工有合约，规定职工宿舍建成后以某价钱售予职工，则销售金额低于建筑费用的部分需立即在利润表中提取准备。如企业在合约中列明，在职工服务若干年后以无偿形式赠予职工，则需将建筑费用以直线法按其年期分摊至利润表中。

    (丁)在建工程的利息支出资本化问题
    内地跟香港的会计规定在此项目上相近。为在建工程借款所引起的利息支出可予以资本化而计入固定资产的成本中。然而，请注意，如在建工程因某些原因暂时停止兴建，则利息支出资本化亦应暂停。

    (戊)已建成的在建工程处理
    在内地，一些已完成的在建工程(例如：大型机械设备)因尚未取得正式完工批文，在账上仍被列作在建工程处理。而且，即使企业已开始使用该机械设备，也不会提取任何折旧。根据香港会计准则，此机械设备需被重新分类为固定资产并由使用日期起提取折旧。

    (己)资本性支出的承担披露
    根据香港有关法规，资本性支出承担须在财务报表内的账目附注中披露。此披露使投资人士了解有关企业在将来所发生资本性支出，如购买固定资产或注资于其他企业，但未作拨备之金额。承担的定义泛指企业已与其他企业签定合同或协意书，或有关支出已获企业之董事或股东会议通过。因此，资本承担一般分为(一)已签约但未拨准备 (二)已批准但未签订合同两类。