上市公司信息披露问题探析

一点通

上市公司信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书(或债券集体说明书)、上市公告书、定期报告书、临时报告书及其他披露文件，向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果和现金流量等对决策有用的信息。财务报告作为上市公司信息披露的主要载体，包括资产负债表、利润表和现金流量表以及财务情况说明书、财务报表附注等。财务报告既具有私有产品的性质又具有公共产品的性质。在财务报告信息披露之前，财务报告是企业的私有信息，披露之后，财务报告就成了公共信息产品。由于信息披露后具有公共产品的性质，因而存在外部性和搭便车的现象，会抑制企业信息披露程度，导致信息供给不足，而考虑到市场对上市公司披露信息的反映，上市公司将倾向于披露有利的信息，不愿披露利差的信息，以稳定投资人对公司的信心和股价。这些现象会引起市场失灵，导致上市公司会计信息披露失真。本文对当前我国上市公司信息披露中存在的问题作一探讨，并提出一些建议。

    从证券市场的角度出发，上市公司信息披露的目标是：一是信息披露应该能够促进资源的最优配置。当信息披露者向市场披露了有用的信息而筹集到了必要的资本(股票或借入资金)，并因此而获得了丰厚的利润，那么可以认为信息披露已达到了资源的最佳配置的目的，即实现了社会资源的最优增长、社会福利的最大化以及其他有益目标。二是信息披露有利于投资者形成一个合理的证券投资组合。事实上，上市公司信息披露的这一作用是显而易见的，当市场披露了有用的信息，投资者在权衡不同证券价格所反映的风险和报酬的基础上，做出购买、持有、转让的决策，并形成一个合理的证券投资组合，这样既分散了风险，同时也将筹集到必要的资本，进而获得丰厚的利润。

    我国上市公司信息披露存在的主要问题
    1. 信息披露非主动性。
    目前不少上市公司把信息披露看成是一种额外的负担，而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。特别是对于那些亏损的上市公司总是担心自己或是失去配股资格，或是将被停牌等，因此，往往不是主动地去披露有关信息。产生这种现象的根本原因是，上市公司在其经营管理方面存在着较多的不愿让公众知道的负面信息，从而对信息披露产生一种回避的心理。

    2. 信息披露不及时。
    上市公司的经营管理过程是一个动态的过程，由于存在着信息不对称性，投资者不可能象上市公司一样清楚公司经营管理的变化。所以上市公司有时由于担心其所披露的信息会影响其公司股票价格，往往迟迟不披露公司的重大信息，从而造成信息的滞后。

    3. 信息披露不充分。
    有的上市公司定期财务报告信息披露陈述不充分，财务数据有遗漏，甚至断章取义，避重就轻，报喜不报忧。主要表现在：一是对关联企业间的交易披露不够充分；二是对企业财务指标的提示不够充分；三是资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分；四是对一些重要事项的披露不够充分；五是借保护商业秘密为由，故意隐瞒企业重要会计信息。披露信息不充分较容易误导投资者，为不法市场操纵者提供更多的机会。

    4. 信息披露不严肃，程序不妥当。
    在我国，有许多上市公司信息披露的随意性很强，更有甚者未经监管部门批准，就擅自决定公布涉及国家经济决策方面的重要信息，或是为造市而制造大量小道消息。这严重破坏了上市公司信息披露制度的严肃性，不利于投资者公平享有上市公司有关信息的权利，也不利于提醒投资者注意公司的新变化。

    5. 信息披露不准确，甚至是虚假陈述。
    这是当前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题。许多上市公司存在着隐瞒业绩亏损，虚增利润，预亏预警不披露，甚至制造虚假利好消息等情况来欺骗市场和投资者。

    我国上市公司信息披露失真的原因
    1. 有效公司治理结构的缺陷制约着信息披露的质量。
    我国上市公司股权结构不合理，国有大股东控制力强。上市公司多数是由国有企业重组后以募集方式设立，股权相对集中，其中半数以上的公司第一大股东的持股比例高于50%，有的甚至达到60%-70%，形成普遍的“一股独大”现象。股权过分集中在国有大股东手中，会产生许多问题。如国有大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，上市公司的资产得不到保证，关联交易盛行，经营业绩核算的可靠性降低，董事、监事全由国有股东一人委派，公司机构间无法形成制约关系；内部人控制现象比较普遍，难以形成有效的约束、制衡机制。

    2. 成本与收益的对比促使信息披露失真动机的形成。
    会计造假预期收益高，成本低。对于造假者而言，只要造假的预期成本大大低于造假预期收益，造假者就有“博弈”的理由和冲动。与其他新兴市场一样，我国的证券市场同样存在着监管体系薄弱、监管手段落后、监管人员不足的现象，因此，上市公司会计造假被发现的概率极小。此外，迄今为止，监管部门主要依靠行政处罚手段来打击上市公司信息披露失真，对其直接责任人追究刑事责任的少之又少，民事赔偿更是微乎其微。因此，信息披露失真（造假）即使被发现，所付出的代价也是极其有限的。

    3. 部分中介机构的执业行为影响了信息真实披露。
    有的中介机构甚至与上市公司勾结共同粉饰报表或财务舞弊，通过虚增利润、隐瞒收入少记利润、隐瞒投资收益，提前确认收入、涂改缓交税款的批准书、仿造银行对账单等手段作假导致上市公司信息披露失真。现行注册会计师聘任制度危及了社会审计的独立性，如尽管按中国证监会的要求，上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会批准，但在内部人控制现象普遍存在的情况下，聘任会计师事务所的真正权力实际上掌握在管理层手中，股东大会在聘任会计师事务所的问题上只是个形式和摆设，这种被扭曲的聘任制度往往助长了中介机构“拿人钱财，替人消灾”的心态，不仅降低了一些注册会计师的职业敏锐性，而且淡化了注册会计师对社会公众的责任感。

    4. 监管机制不健全，监督力度不够。
    其一，政府部门的监督力度不够，证券监管部门长期以来对股市进行调控而不是监管，常常是运用一切可以利用的措施调控股指，使其更多地反映了国家政策意图而掩盖了市场中多空双方的力量对比，呈现出明显的“政策市”特征。其二，社会监督特别是舆论媒体监督不力。在我国这样一个依靠消息和政策炒作的股市中，人们对于消息的处理更多地是利用它。社会舆论、新闻媒体和公众监督也呈现出较严重的“报喜不报忧”情况，对上市公司的违规操作不能及时地曝光。

    5. 社会信用制度稀缺，社会信用弱化，致使市场经济中存在着严重的道德风险。

    我国目前还没有对法人、自然人的信用确立、确认、惩治形成一整套完善制度，这使我国市场经济中存在着较为严重的道德风险。很多国有企业在向股份制企业转变过程中以上市作为终极目标，重融资，轻改制，经营业绩上不去，往往就利用虚假消息大肆融资。另外，上市公司的经理人激励制度促使公司经营者即经理人过度追求短期利益，也会刺激上市公司作出失真信息披露。

    提高上市公司信息披露质量的政策建议
    1. 完善上市公司法人治理结构，建立现代企业制度，加强内控制度建设，提高风险控制能力。

    加强股东大会、董事会、监事会三会制度，引进独立董事制度。完善公司治理结构重要任务之一是要约束大股东的行为，解决国有股、法人股的流通问题。采用独立董事制度，一定要摆正独立董事的位置，同时要出台相应的独立董事激励制度。要完善中小投资者的累积股票权和委托投票权制度，形成对大股东的约束，以切实保障中小投资者公平获取信息资源的权利，保护中小投资者的利益。这其中，如何切实保证注册会计师聘任制度的有效实施至关重要。完善公司治理结构同时要建立对公司高级管理人员的有效约束机制，规范公司高级管理人员的行为。

    2. 建立民事赔偿制度，对造假的上市公司处以重金处罚。

    加大对上市公司会计造假的检查力度，大幅提高会计造假成本，使造假者无利可图，从根本上遏制会计造假的势头。目前，应解决好以下几个问题：一是建立“信赖推定制度”，即假定原告在进行投资决策时已经信赖了被告的虚假陈述&#59;   二是要完善代表人诉讼制度，以发挥集团诉讼的作用；三是对民事赔偿金额的确定方式做出详细的规定。

    3. 充分发挥注册会计师对信息披露失真的监督作用。
    首先，应当强化注册会计师的独立性。我国会计师事务所等中介机构的聘用和更换权，掌握在上市公司大股东或管理层手中，造成注册会计师行业中规范执业者被解聘，不规范执业者被监管部门禁入现象，严重影响了注册会计师执业的独立性。建议改由监管部门或证券交易所委托会计师事务所对上市公司会计报表进行审计。其次，应当加大对注册会计师监督力度，强化注册会计师风险意识，对不规范执业者坚决查处，尽快建立起注册会计师民事赔偿机制，增加注册会计师伙同上市公司造假的成本。再次，要加强注册会计师的诚信教育，树立诚信为本、操守为重的职业道德。另外还应实行上市公司审计轮换制，每隔一段时间强制性更换会计师事务所，以免注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性，产生道德风险。

    4. 加强道德教育和诚信教育，营造诚实守信的社会氛围。

    我国正处于计划经济向市场经济转轨的过程中，上市公司诚信理念的脆弱性是难以避免的。对此，我们要做好以下几点：(1)加大宣传力度，培育以诚信为核心内容的与社会主义市场经济体制相适应的道德规范&#59; (2)通过立法和制度建设，建立规范的社会诚信体系和失信约束处罚机制，保证诚信者能够得到应有的回报，失信者必须受到相应的处罚，为社会诚信水平的提高提供制度和法律保障；(3)发挥社会舆论作用，褒扬诚信者，谴责失信者，弘扬诚实守信的行为品德。

    5. 加强政府监督管理，加快市场规则和法律制度的建设，加强对上市公司的管理和信息披露监管，严惩违法违规行为。

    目前，监管部门常常是在上市公司的违规行为对投资者造成损失之后才进行查处，不利于保护投资者的利益。建议制定专门的法律法规来规范上市公司信息披露，加强对上市公司信息披露的监管，建立健全监督管理体系，这是防止上市公司信息披露失真的根本途径。