从中期报告看关联交易：现实问题与理性思考

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上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题。中国的上市公司大部分是由国企改制而成，上市公司与原国有企业存在千丝万缕的联系，由此引发的关联交易对证券市场各主体影响重大。1997年5月， 财政部发布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，成为首项具体企业会计准则。1997年7月， 中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则披露关联交易事项。本文对沪市披露97中报的364 家公司逐一进行分析，对上市公司关联交易行为及该行为的披露问题作初步探讨，并提出解决问题的办法。

    一、97中报中关联方关系及关联方交易信息披露现状
    关联交易会计准则的颁布与实施，对完善我国上市公司信息披露制度，增强上市公司会计信息的可比性、有用性起了以点带面的作用。纵观中报，大多数上市公司对关联方关系和关联交易进行了较为详细的披露。具体情况见下表，表1  关联方及关联交易总体披露状况
    披露关联方及        披露关联交易
    发生的关联交易       但未披露关联方
    公司数              207                    18
    占总数%            56.86                  4.95
    披露关联方未        声明无关联方
    发生关联交易         和关联交易
    公司数               74                     38
    占总数%            20.33                  10.44
    未作任何提示             合计
    公司数              27                    364
    占总数%            7.42                    100
    从上表可以看出，有225家公司披露了关联交易，占公司总数的61.81％，存在关联方的公司有299家，占82.14％。 这说明关联方和关联交易是上市公司普遍存在的现象。

    表2  关联方关系性质统计
    Ⅰ类     Ⅱ类     Ⅲ类     其他      合计
    公司数           78       70      136       15       299

    百分比(%)      26.09    23.41    45.58     5.02       100

    类型Ⅰ：披露对上市公司有重大影响或控股的股东，同时披露上市公司可以控股或影响的公司

    类型Ⅱ：仅披露对上市公司有重大影响或控股的股东
    类型Ⅲ：仅披露上市公司可以控股或有重大影响的公司，包括子公司和联营、合营公司

    其他披露：（1）受同一母公司控制的公司；（2）母公司以及母公司的控股公司；（3）由管理因素而形成关联关系；（4）仅说明交易而未说明何种关系。

    上表是对中报中关联方关系及关联交易披露所作的统计。同96年年报相比，97年中报在关联交易披露上已有很大改进，但仍存在不规范之处，主要表现在如下五个方面：

    （一）对何为关联方理解偏差很大
    尽管有299家公司披露了关联方，但从列示出来的关联方看， 对关联方这个概念的使用非常混乱。主要表现在：（1 ）有的上市公司只认为子公司、联营公司和合营公司为关联方，而未对其控股股东和有重大影响的股东进行提示，这一类公司在表二中对应类型Ⅲ，有136 家公司提示了这方面交易，其中69家有持股20％以上的股东。这些股东无疑会对上市公司的经营、财务及其他重大决策产生影响，也即只要母公司持股大于20％，一定是关联方。50.74％的公司对此未予揭示。（2）有些上市公司认为只有对其有重大影响或控股股东才是关联方，表二类型Ⅱ中共有70家公司，其中9家编制了合并报表， 说明有存在控制关系的子公司而未予披露，占12.86％。（3）对控制和重大影响的比例未按会计准则揭示。有37家公司披露的子公司其持股比例小于20％，有15家披露的持股股东持股比例小于20％，合计52家，占披露这些关系的384 家公司的18.31％。

    （二）对关联方关系方面的会计信息揭示不全面
    由于关联方关系的存在，使正常经营中发生公平交易的假设可能存在一定的疑问，所以会计准则规定：与关联方之间存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论关联方之间有无关联交易，都需披露相关信息。从表一可看出，声明未有关联方及交易和未作任何提示的公司达65家。但从中报可以判断，至少有41家公司存在关联方。依据主要是：（1）编制了合并报表，说明有控股子公司；（2）第一大股东持股比例大于50％，对其有控股关系；（3）在其他项目下说明存在子公司。

    （三）对关联交易的内容理解不一致
    表3  上市公司关联交易类型统计
    项目          公司数       百分比(%)
    购销业务         116           31.87
    提供资金          37           10.16
    资产转让          31            8.52
    租赁            32            8.80
    项目          公司数       百分比(%)
    担保            27            7.42
    技术使用          19            5.22
    代理业务          11            3.02
    综合服务          32            8.80
    关联交易准则共规定了11种关联交易的典型例子，既包括经营性业务，又包括资产重组业务。按照准则，这些业务都应该在关联交易项目下列示。但有些企业在列示的时候，显然没有遵守准则。比如，表三中担保业务有27家，其中有9家将担保列示于或有负债项目下。 毫无疑问，从会计理论上看，这样处理无可异议。但对关联方提供担保和对其他公司提供担保条件可能不同，对使用者影响也不同。有些企业只将经营性业务放入关联交易，而将资产重组放入其他重大事项中说明。

    （四）关联交易要素揭示不全面
    关联交易的要素一般包括（1）交易的金额或相应的比例；（2）未结算项目的金额或相应比例；（3）定价政策。 揭露关联交易的企业，同时注意到这三个要素的非常少，大部分只涉及到其中的一项或两项。在表三可看出，发生购销业务的上市公司达116家，而披露价格只有 67家；提供资金的37家中，只有13家提供了利率水平。上市公司应对采用何种价格，高于还是低于市价，如何处理进行披露。116 家发生购销业务的公司，有95家说明了交易金额或比例，其余的21家只说明存在关联交易。价格说明交易的公正性和合法性，金额和比例则说明交易的重要性，对各个市场主体来说都是重要的决策参数。

    （五）关联方和关联交易揭示的模糊性
    不少企业披露关联信息采用了模糊战术。一个典型例子是对国家控股的揭示。国家持股一般有4种方式：国资局持有、财政局持有、 委托某企业集团持有、组建国有资产经营公司，大部分是通过后两种形式存在。许多公司在揭示股东持股情况时，仅以国家股列示，掩盖了许多关联方；有的企业只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金额的方向，使人迷惑不清。

    二、从中报披露看准则制定的几个问题
    （一）关联交易价格的确定问题
    定价政策是关联方及其交易的一个核心问题。企业会计准则及其指南仅仅说明在关联交易中要披露定价政策。但何种定价政策为法律所允许，在何种情况下适用，准则中并未提及。根据笔者统计，在披露价格的67家企业中，出现了12种标价方式。正常市价（45）、批发价（2 ）、基本市价（1）、合同价（3）、出厂价（3）、协议价（4）、计划价格（1）、进价调拔（2）、原料＋约定工缴（2）。 定价关键在于说明和市价的关系，只要不是市价，就会发生利润在关联方之间转移的问题，利润转移就必然涉及对股东利益影响，对市场监管带来难度。基本市价、合同价、协议价和市价是何关系，难以判断。

    国际会计准则对关联交易的价格作了规范，通常允许存在三种定价方法。（1）不受控可比价格法， 根据一个经济上可比较的市场向与卖方无关联的买主出售可比产品的情况来定价。（2）再销售价格法， 从再销售价格中扣除一笔毛利，以便得出转售者应付的转移价格。这两种情况有市价可以参照。（3）成本加成法， 即在供应商的成本上给予适当的附加额。适用于无市价可参照，资金利润率在类似行业中可加以比较的情况。由于我国会计准则中未对此加以规范，企业可能滥用定价制度。购销业务定价制度已经比较成熟，从准则的角度，完全有可能为上市公司提供指南。

    资产转让涉及的定价问题更是不容乐观。资产转让交易一般金额巨大、影响时间长。资产转让的交易中，只有少数几家说明采用评估价。大部分只说明转移金额，并未说明由谁评估、采用何种方法。使用者根本无法判断交易是否公正。在实务中，资产转让交易有两种定价方法，即市盈率定价法和净资产定价法，二者适用范围不同，差异大相径庭。企业在关联交易中随心所欲选择。因此，有必要对关联交易各种形式定价制度作一规范。

    （二）关联方确认的特殊问题
    对关联方的认定，各个国家和地区的准则以及其他法规有不同的认定标准（见表4）。

    表4 关联方确认条件比较
    国家或地区       法律出处         条      件
    1.一个公司实质拥有另一子公司
    20%以上50%以下股权&#59;和
    日   本        日本商法典     2.可严重影响该公司经营和财务

    策略(双重标准)
    1. 一个公司直接或间接拥有另一
    公司的25%以上&#59;或
    2.对该公司财务、经营有严重影
    响&#59;或
    德   国         公司法        3.盈利共享&#59;或
    4.企业合同形成
    1.一公司对另一公司有50%以上出
    资额&#59;或
    台  湾       "关系企业"专章   2.两公司有半数以上执行业务董

    事或股东
    一公司对另一公司财务和经营
    国际会计准则                     决策有能力控制或可施加重大

    影响
    1.一方有能力直接或间接控制、
    共同控制或对另一方施加重大
    中    国      企业会计准则      影响&#59;或
    2.两方或多方同受一方控制
    从表4可以看出，对关联方的认定有着不同的条件。 对“直接或间接控制”和“重大影响”规定的比例不同。规定一个具体的比例，作为揭示和监管的最低判断标准，只要符合这些条件必须予以揭示。但在实践中难以约束事实上存在关联交易而又不符合此条件的关联交易。 （1）股权特别分散的公司。虽然我国上市公司大部分是国家作为大股东，持股相对集中， 但仍有一些企业股权非常分散， 其最大股东持股不过20％，但已可以对企业有重大影响，甚至直接控制。这些股东大多为上市公司的发起人，不可能不存在关联交易。如果对此不确认，就可能存在股东在持股比例上做文章，以逃避关联交易监管，沪市目前有8 家公司第一大股东持股在17～19％之间便是很好的例证。（2 ）还有一些股东，持股虽然小于20％，但与上市公司交易非常大，甚至有100 ％的交易。黑龙江电力总公司只占哈电力的2.9％， 但哈电力将产品全部售给黑电总公司。会计准则对于仅仅因与企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个购买者、供应商或代理商不确认为关联方。但在有大量交易的对方同时又是持股人时，如何判别呢？鉴于这种情况，笔者建议有关政策部门建立关联方标准时，考虑股权结构的集中度和与持股股东的交易量作为重要指标。

    （三）关联交易揭示的重要性标准问题
    会计上有一条重要的原则——重要性原则，在信息披露中，不重要的事项或问题可以不披露。在关联交易的揭示中存在同样的问题。香港联合交易所将关联交易分为三类：

    对关联交易重要性应有两种指标：其一为数量指标，即金额达到一定规模或比例时必须披露。其二为质量指标。如何根据交易性质判断其重要性？笔者认为，除普通购销业务以外的其他交易如资产转让、相互提供资金、担保、综合服务等都应充分批露，而不论其金额大小。由于会计准则中并未规定如何判断重要性，有些公司不论关联交易金额的大小，一并加以详细披露。建议制定有关重要性披露问题实施细则。

    （四）关联交易准则与合并会计报表的关系
    会计准则不要求在合并报表中披露在合并报表中的企业集团成员之间的交易，由于这些交易均已在合并报表中相互抵消，并不会影响合并业绩。但这并不是说，编入合并报表的子公司可以不在关联方中披露，因为只要编入合并报表，上市公司与其必定是控制关系。根据会计准则，这些关联方必须予以揭示。因为它们之间的交易并非全部可以纳入合并报表。比如二者签订综合服务协议，提供担保等无法在合并报表中表示，必须单独作为关联交易披露。

    同时也要注意，上市公司也并非将其全部控股子公司编入合并报表。从中报披露的情况看，主要有（1）子公司总资产、销售额、 利润三项指标均小于合并额的10％，按照规定，可以不纳入合并报表；（2 ）子公司处于破产清算状态；（3 ）子公司股权结构将在下半年发生变化；（4）经营范围存在明显差异；（5）子公司刚刚成立并未产生效益；（6）上市公司暂时持有其股权；（7）通过协议，由其他股东控制。对于这些未纳入合并报表的子公司，如果与上市公司发生交易必须作为关联交易，加以披露。

    表5  香港联交所关联交易揭示标准
    轻微关联交易豁           (1)金额小于100万港元&#59;
    免披露                   (2)交易量占有形净资产的0.03%以下

    普通关联交易必           (1)金额大于100万小于1000万港元&#59;

    须披露                   (2)占有形净资产的3%以下
    重要关联交易必           (1)资产转让交易&#59;
    须披露且由股东           (2)抵押、担保、提供资金不是按一般商

    大会批准                    务条款
    三、关联交易对证券市场各主体产生的影响
    关联交易的存在对证券市场各主体如上市公司、股东、监管机构、中介机构等会产生重要的影响。

    （一）关联交易对上市公司的影响
    从表六可以看出，上市公司与关联企业之间的业务量相当大。通过对这些业务的分析可以得出一些结论：（1 ）部分上市公司过分倚重于其关联企业，其原材料采购和产品销售主要和关联企业发生关系。经营自主权受到多方限制，市场主体功能严重弱化，有些和“生产车间”类似。这些公司应该扩大交流渠道，避免关联企业经营不利而产生的消极影响。（2）关联企业与上市公司资产转让频繁。 目前主要是关联企业通过各种方式向上市公司注入资产。（3 ）上市公司向关联企业提供担保和贷款、注入资金，远远大于关联企业向上市公司担保和注入资金，这大大增加了上市公司因或有负债而带来的财务风险。（4 ）双方债权债务关系严重不对等，关联企业占用上市公司资金不容忽视，因此给上市公司带来资金周转不畅，盈利能力下降的恶果。许多公司形成“良好的经营业绩”与“堪忧的财务状况”并存的局面。

    另一方面，必须看到，上市公司将关联交易作为调节经营业绩的重要手段。上市公司出于种种因素而利用关联交易来操纵盈余，比如为达到配股筹资、为防止因亏损而停牌、为使实现实际盈利与预测盈利相一致、为兑现管理人员薪金计划、为收益平衡目标等等。常用的方法不外是（1）改变投资核算方法，在成本法和权益法之间做文章；（2）利用转移价格，实现利润转移；（3）通过虚假销售，虚增销售收入， 虚增应收帐款；（4）将费用转嫁给关联方；（5）多付或少付费用；（6 ）资产置换，改变盈利能力等。

    表6  中期报告中部分关联交易业务量（万元）
    上市公司向          关联企业为
    项目
    关联企业提供        上市公司提供
    购销业务         530,734.64           303,488.70
    资产转让          27,620.78           111,713.13
    提供资金         180,926.00            28,774.69
    业务往来         128,934.65            27,935.84
    其他往来          95,613.05            11,176.25
    担保           167,830.59            30,650.47
    租赁             1,100.33             9,960.14
    注：（1）凡是以美元结算的皆以8.3汇率折合为人民币
    （2）不包括只注明交易金额而未说明方向的业务
    （3）上表是对公布的数字的粗略统计
    （二）关联交易对股东的影响
    1.对少数股东的影响。在现行公司制度下，处于控股地位的大股东可以利用表决权优势，对上市公司的关联交易作出安排。结果是，控股股东往往利用关联交易来获取额外利益，而不惜牺牲上市公司的整体利益，侵害少数股东的权益。 损害少数股东利益的途径大致有三条：（1）利用转移价格实现利润向关联企业转移；（2 ）资产转移或其他经济业务采取不利于上市公司的条件，使上市公司多发生现金支出；（3 ）由于以上两个因素而导致的企业盈利能力下降，财务风险上升。所以保护少数股东权益是关联交易的一个核心问题。西方国家大多从公司立法上对关联交易予以规范，制订了一系列旨在保护中小股东利益的法规。我国目前这一方面的立法工作依然非常薄弱。目前能做的就是加强关联交易的信息披露工作，投资者要谨慎分析，利用关联交易信息作出投资判断。

    2.对国家股东的影响。目前大部分上市公司国家持股占很大比重，但由于目前国有资产管理体制尚未理顺，上市公司国有股权代表自身利益和国家利益并非完全一致，他们在代表国家投票时，有可能存在“道德风险”和“逆向选择”行为，使国有资产难以保值增值。从中报披露的情况看，有些代表国家的控股公司将资产转让给上市公司时，出现价格大大低于净资产的状况，少数股东成为受益人，国家权益受到侵害。上市公司同国有控股股东置换资产，存在以劣当优、以次充好的现象，国有资产通过不同渠道流失。保护国有股权不受损害，也是关联交易问题的一条基本原则。

    （三）关联交易对注册会计师的影响
    广泛地了解客户的业务以获取经营方面的知识是做好审计工作的基础，关联方及其交易是企业的重要背景资料，审计人员对此应备加注意，并采取相应的对策。首先，关联交易与企业正常交易的审计程序和方法应有所差别，如果未作区分和判断，混淆二者的审计方法会得出截然不同的审计结论，大大增加审计风险。第二，关联方诚实信用度对审计人员承接审计业务有重大影响，如果他们的诚实信用不能令人满意，审计人员必须异常谨慎，关联交易欺诈就颇值得研究。第三，关联交易的处理程序和控制措施将对审计测试风险产生影响。能否发现关联方之间复杂、隐蔽的关联交易，对审计报告的出具有重要的影响，如果不能有效鉴别有重大影响的关联交易，审计人员可能面临客户讼诉，有很大的审计风险。

    （四）对金融机构的影响
    关联交易必然涉及到融资方，对融资机构正常经营产生不利影响，主要表现在两个方面，其一，从中报披露的情况看，关联方之间相互提供贷款担保问题严重，一方用从银行借贷资金为另一方在另一银行担保贷款现象普遍，实质上银行并得不到担保之保障。鉴于此，银行在审查担保交易时，必须考虑双方是否存在关联交易相互担保，确保借贷资金的安全性和获利性。其二，关联方通过关联交易调整财务状况和盈利能力，突破银行贷款限制条件。银行在审查有关企业借款条件时就要异常小心，一定要认清关联交易之影响，严格执行有关借贷条文的规定。

    （五）关联交易对市场监管的影响
    对关联交易加强监管，在于保证和维护整个市场运行的公正性。目前对关联交易管理面临的重要问题有：

    1.关联企业之间相互持股问题。关联企业之间相互持股可形成一系列法人相互渗透、依赖和监督的网络和利益共同体。但同时也产生了资本相互抵销、造成虚假资本、股份垄断及经营缺乏透明度等缺陷。国际上对相互持股作了限制性规定，普遍采用“有限双方持有制度”。即一个企业持有另一家比例如未超过一定比例（如法国为10％，德国为25％）时，法律对此不加干预，只有当前者持有后者的股份达到或超过法定比例时，法律才加以限制。从中报披露看，有些上市公司也向母公司进行了投资持股，可以预见，相互持股现象会越来越多，这将对市场正常运行产生重要影响，如何从制度上规范这种现象将是证券市场管理的一个重要课题。

    2.在二级市场监管关联交易问题。在二级市场上，关联方很容易进行内幕交易、联手操纵，而这些行为往往是一次性的，不易被察觉。事实上已出现了上市公司利用关联交易在二级市场上联手操作的问题。比如飞乐股份及其股东最近就出现了以相近价格、方向相反买卖其持股公司飞乐音响的事件。从监管部门的角度讲，必须界定二级市场更为复杂的关联交易，只要存在口头的或者书面的、暗示的或者明示的操纵市场或内幕交易，无论责任人承认与否，都可根据记录资料认定其违法行为，使二级市场交易运作更加规范。

    3.特殊关联交易认定问题。由于关联交易形式日益复杂，方法带有隐蔽性，上市公司与关联企业可以拐几道弯进行关联交易，使得表面上看起来毫不相关的企业实质上均成关联方，这使得对关联方及其交易的判定变得非常复杂。国外证券管理机构就定期不定期地公布一些典型关联交易案例，作为判别鉴定之参考。证券监管部门不可忽视这方面的工作。

    4.关联交易增加税收征管难度的问题。关联交易利用转移价格实现利润转移已是一个不可否认的事实。由于目前上市公司和其关联企业的税负有所差异，必然存在利润从高税负企业向低税负企业的转移现象。税收征管中如何处理转移价格将是一个棘手的问题。处理不当，国家税收就会流失，财政收入必受影响。

    5.关联交易涉及不正当竞争问题。关联企业利用关联方转移价格展开不正当竞争，给市场正常秩序将会带来严重干扰，出现垄断市场，大大侵害消费者利益。这应引起市场管理部门的密切关注。如何规范转移价格，如何认定这种价格关系到不正当竞争，是反不正当竞争过程中一个引人注目的新问题。

    四、加强关联交易披露和监管的对策
    1.健全信息披露，严格执行关联交易准则。从上文的分析可见，各个上市公司在相关信息披露方面差异很大。应加强各上市公司有关人员的培训工作，使其理解会计准则，严格按照准则规定披露相关的信息。

    2.加快关联交易相关法律建设，加大执法力度。目前我们涉及到关联交易的法规主要有《企业会计准则》和《外商投资企业和外国企业所得税法》。由于当时条件限制，《公司法》中对此只字未提，对中小股东法律保护、对市场监管的相关法律建设也是空白。可见，必须进一步加强这一方面的法制建设。另一方面，一个值得深思的问题是，关联交易信息披露不佳，仅仅是编制者的责任吗？实际中也暴露出执法不严的倾向。因此应当加大执法力度，使相关信息披露更加规范。

    3.制定《关联交易审计准则》，推动注册会计师对关联交易的审计。大多数国家和地区以及国际会计准则中规定了关联交易，同时又有相关机构制定了《关联交易审计准则》，配合会计准则的实施。我国也应加强这方面的工作，通过民间审计，促进相关信息的正确披露，加强对违规交易的监督。