上市公司购并业务中长期投资核算的几个问题再探讨

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在《财务与会计》2004年第3期“上市公司购并业务中投资价差的确认与后续确认问题的探讨”(以下简称“确认与后续确认”)一文中，我们探讨了M上市公司的控股(持股75%)子公司X公司收购目标公司Y公司时，由于目标公司会计政策变更而引起的子公司投资价差的确认与后续确认，以及购并日次年由于执行《企业会计制度》，上市公司整体合并范围内会计政策变更引起的X公司、Y公司、M公司年初留存收益的调整问题。由于上市公司增加对子公司投资、进行再购并活动也是上市公司经常的投资行为，而再购并活动将涉及到许多法律、法规的冲突，如何选择合适的法规作为会计处理的依据?同时，由于会计环境的不断变化，原来在不利于企业经营的环境下根据谨慎原则，计提了资产减值准备，而在环境改善的情况下所计提减值准备的资产恢复其市场价值，会计又当如何处理?本文拟就上述问题作进一步的探讨。

    一、不同法规约束下上市公司再购并日的几个问题
    2001年10月10日，M上市公司控股(持股75%)的子公司X公司(中外合资经营企业，25%的股权为外商持有)的董事会决定在上年末收购Y公司52%的股权的基础上，以Y公司2001年9月30日经审计后的净资产(见表1)再次收购Y公司40%的股权，X公司在签订收购合同10日内，即10月20日向W公司支付股权收购款1 750万元，同时办理相关的股权变更登记手续，10月25日所有变更登记手续均已办理完毕。

    表1 Y公司简明资产负债表单位：人民币元
    根据《上海证券交易所股票上市规则》(或《深圳证券交易所股票上市规则》，以下简称《上市规则》)(2001年6月8日，修订本)：“上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向本所报告并公告：

    (一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；

    (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万以上；

    (四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上”。须经上市公司股东大会审批(50%以上作为重大资产重组事项，须报经中国证监会审核无异议，方可召开股东大会)。

    对于连续12个月对同一标的物进行交易的事项，同时规定：“上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定是否公告。”

    对于上市公司的控股子公司，则规定：“上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定。上市公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产，交易标的物有关金额指标乘以参股比例后，适用本规定。”

    根据上述规定，X公司收购Y公司的行为除了须经M公司董事会通过外，还须经股东大会表决通过。10月15日召开M上市公司召开董事会，由于在连续12个月内对同一目标公司进行收购，且收购金额较大(2000年12月31日以22 113 912．01元，本次收购金额为17 500 000元，合计为39 613 912．01元)，超过M公司2000年末经审计后的净资产总额(3亿元)的10%，即超出了董事会决策的金额权限，须提请股东大会作出表决方为有效，11月17日，M上市公司股东大会通过了该项收购决议。

    (一)股权购并日的确定
    在本案例中，存在着《中外合资经营企业法》(2001年修订)及其《实施细则》与上市公司上市规则有关法规的冲突问题。根据《中外合资经营企业法》第六条：中外合资经营企业“董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题”，以及《中外合资经营企业法实施条例》第三十条：中外合资经营企业“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”，因此，X公司董事会即可决定是否对外投资。而根据《上市规则》，由于该项投资额(连续12个月内)已超过M上市公司上年度经审计净资产10%以上，须提交股东大会审议并作出决议后才能决定能否对外投资。而目前大多数上市公司对于购并日的确定是根据财政部“财会字[1998]66号”《问题解答》(以下简称“66号文”)中规定的股权购买具体确认标准，即：(1)购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；(2)购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；(3)购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过50%)；(4)购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。而实际上，“66号文”除了明确了具体标准外，还从实质重于形式出发，以所购股权获实际控制权日为股权收购日。在本案例中，X公司已于10月25日取得了对Y公司的控制权，显然确定了股权收购日为10月25日。

    但这里还仍然存在着一个问题，那就是：假如M公司董事会或股东大会否决了该项议案，那x公司是服从M公司股东大会的决议(《上市规则》)还是遵循《中外合资经营企业法》及其实施细则的相关条款?

    (二)购并前损益截止日的确定
    由于会计上对于10月25日不产生报表，以10月25日作为X公司对Y公司的购并日并不等于购前损益截止日，确定购前损益截止日的也是一个实务操作上的难题。X公司将购前利润的截止日确定为10月1日，而在其后的2002年6月，M公司所在地的证管办在对该公司例行检查时，提出了这个问题。M公司的下列解释尚能令人信服：由于Y公司的出口销售收入大部分是在月底确认，如果以10月25日作为购并损益截止日，不但会计上难以操作，而且10月份所实现的收入与当月的费用无法配比，故以10月1日作为购并前损益截止日。

    (三)购前损益的归属及处理问题
    既然确定购并日，根据有相关文件精神，审计或评估的基准日后至购并日前这一期间目标公司所实现的利润(以下简称购并前损益)就不能计入购并方的利润(按权益享有的利润)。同样，对被收购企业从审计日资产评估基准日至购买日期间所形成的利润也不再由老股东享有，那么目标公司的购并前损益如何进行会计处理呢?

    对于这一问题，会计实务界也有不同认识。有的认为，这是收购企业从收购业务中获取的额外收入，应单独结算，购并方应按所享有的权益，记入“营业外收入”；也有的认为，这是被收购企业对收购企业的一种捐赠，应列为“资本公积”；更多人则认为应作股权投资差额。笔者较倾向第三种观点。

    按照《企业会计制度》规定，公司取得长期股权投资时，按其在被投资单位所有者权益中所占份额，借记“投资成本”，按实际支付的价款与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，借记或贷记“股权投资差额”，按实际支付的价款，贷记“银行存款”。这里所谓公司取得长期股权投资时，按"66号文”要求，就是实现股权收购之日。因此，购前损益也就应当作一种所有者权益，从而构成股权投资差额的一个部分。

    二、再购并时投资价差的确定
    由于再购并收购的净资产比例与首次购并净资产享有比例不同，再购并日投资价差与初次购并投资价差显然不同，再购并日投资价差如何确定?摊销期是以首次购并开始计算，还是分别计算，或者以再购并日开始计算摊销期?

    由于X公司两次收购Y公司时投资成本并非按同一金额增加，投资价差的计算应分别进行。经过计算，本次X公司收购Y公司40%的股权投资17 500 000元，其中投资成本为16 966 918．41元，投资价差为533 081．59元；在“确认与后续确认”一文中我们介绍，经过会计师事务所的调整(实际上，作出调整的时间应是2002年即会计师事务所对M公司及其下属控股子公司进行审计的时间)，X公司首次收购Y公司(剔除固定资产减值准备)的投资成本为20 319 112．73元，投资价差为1 794 799．28元；二次收购Y公司的累计股权投资额为39 613 912．01元，其中投资成本为37 286 031．14元。，投资价差为2 327 880．87元。同时截止2001年9月30日，第一次投资价差的摊销(摊销期按10年进行，而非投资合同投资期限20年)，X公司已摊销的投资价差应为134 609．95元(1 794 799．28÷10÷12~9)，即第一次投资价差的摊销余额为1 660 189．33元，加上X公司对Y公司第二次收购所产生的投资价差533 081．59元，投资价差的摊销余额为2 193 270．92元。

    根据《企业会计制度》：“股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过1O年的期限摊销”的规定，但在会计实际工作中，大多数企业均按两者的期限孰短原则选择投资价差的摊销期限，而并非完全按《企业会计制度》制定本公司的会计政策(虽然公布的会计政策也按《企业会计制度》制定，但执行时却按孰低原则，或干脆均按10年摊销)，这也许是谨慎性原则的一个体现。但这里所谓的摊销期10年，是指收购当年可否不论月份，均作一年处理；还是从收购日之月起分10年摊销?显然前者操作简便，但后者更符合实际情况，也更严密。在实际工作中，大多数上市公司均采用以收购日之月起分10年摊销。

    在投资价差的摊销期限确定为10年后，对于多次购并活动中而产生的投资价差应如何进行摊销的问题，《企业会计制度》及相关法规同样未作出明确规定。会计实务中，有几种摊销处理方式：(1)将二次收购所产生的投资价差以第一次采用权益法时开始摊销，具体处理是将第二次收购产生的投资价差进行追溯调整，在本案例中将投资价差总额2 327 880．87元以2001年1月1日起每月摊销19 399．00元(2 327 880．87÷1O÷12)；(2)同样以第一次采用权益法时开始摊销，但采用未来适用法，即将摊销余额在剩余摊销期限进行摊销，本案例中自2001年10月1日起每月摊销19 759．20元(由于只剩余9年零3个月即11 1个月，所以月摊销额为2 193 270．92÷111)；(3)分开计算摊销额，即第一次收购产生的投资价差以2001年1月1日开始摊销，而2001年10月收购所产生的投资价差以2001年10月1日开始摊销。笔者认为，采用第一种方法摊销投资价差有盈余操纵之嫌，而采用第三种方法则比较麻烦，第二种方法即采用未来适用法对投资价差进行摊销相对较为合适。

    三、计提存货跌价的库存商品销售或账面价值恢复的会计处理问题在2002年度，Y公司由于2001年末对存货计提了减值准备，减少了2002年度产品的销售成本；同时对固定资产计提减值准备，减少了固定资产折旧(追溯调整)，也减少2002年度产品的生产成本；另一方面，由于公司加强控制、降低成本、稳定质量，引入IS09002质量体系，使产品质量符合出口检验的国际标准，抵消了中日贸易紧张关系而带来的负面影响，同时中日贸易紧张关系趋于缓和，销售数量及销售价格均有所上升。上述措施促使Y公司在2002年度略有盈余。

    但在会计处理上，Y公司2002年度关于存货方面仍然存在着两个方面的问题：一是2001年末已计提跌价准备的存货在2002年度销售出去，此时是按计提后的净值结转销售成本，还是按原账面价值结转产品销售成本?二是年初已计提跌价准备的存货在2002年末又恢复原有账面价值如何转回的会计处理问题。

    对于第一个问题，不管是按存货净值结转销售成本，还是按原账面价值结转销售成本(年终根据清算结果，冲减“管理费用”项目)，其最终的净利润应该是一样的，但“主营业务利润”这一重要指标则不同。根据《企业会计制度》规定：“存货跌价准备应按单个存货项目的成本与可变现净值计量，如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值。”所以，在一般情况下，存货跌价准备是按单项存货项目的成本与可变现净值计量。

    但在销售出去时是否应按已计提该项存货的账面净值结转产品销售成本?据此，《企业会计制度》并未明确说明，而只规定：以存货进行非货币性交易时，应按该项存货的账面净值结转成本，而在产品销售时则只按存货账面成本结转主营业务成本，并同时结转该项存货已计提的跌价准备。笔者认为此法不妥，因为存货跌价准备是按单个项目的成本与可变现净值的差额计提，而该存货一旦销售出去，“皮之不存，毛将焉附?”因此笔者认为在结转产品销售成本时，应包括已计提的存货跌价准备。

    第二个问题，《企业会计制度》规定：“企业计算的当期应计提的资产减值准备金额如果高于已计提资产减值准备的账面余额，应按其差额补提减值准备；如果低于已提资产减值准备的账面余额，应按其差额冲回多提的资产减值准备，但冲减的资产减值准备，仅限于已计提的资产减值准备的账面余额。”同时在《企业会计制度——会计科目使用说明》“存货跌价准备”科目中说明：“如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，应按恢复增加的数额，借记本科目，贷记‘管理费用——计提的存货跌价准备’科目。但是，当已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，其冲减的跌价准备金额，应以本科目的余额冲减至零为限。”

    四、固定资产减值准备转回的会计处理
    在“确认与后续确认”一文中，我们提及了中日贸易关系紧张引起了X、Y公司机器设备大幅度下降，根据《企业会计制度》的要求，X、Y公司分别计提了固定资产减值准备1 200万元、1 100万元，并进行了追溯调整。而对于Y公司所做的追溯调整，X公司、M公司按相应的股权比例同时减少了“长期投资(投资成本)”与年初留存收益。

    2003年初，中口贸易关系恢复正常，Y公司、X公司出r丁量较上年同期猛增，销售价格也逐步上升，恢复到2000年的水平，固定资产价格也趋于稳定，《企业会计制度》关于资产减值准备转回的规定同样适用。对于固定资产减值准备转回，而《企业会计制度——会计科目使用说明》中“固定资产减值准备”科目的说明是按《企业会计制度》规定贷记“营业外支出”，还是原渠道返回?《企业会计制度》又规定：“如果企业滥用会计估计，应当作为重大会计差错，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理，即企业因滥用会计估计而多提的资产减值准备，在转回的当期，应当遵循原渠道冲回的原则(如原追溯调整的，当期转回时仍然追溯调整至以前各期；原从上期利润中计提的，当期转回时仍然调整上期利润)，不得作为增加当期的利润处理。”显然，经过上述案例的介绍，x公司、Y公司固定资产价值转回不属于滥用会计估计的情形，董事会当然会决定冲减“营业外支出”处理。而如此进行会计处理，为该上市公司增加了1 000多万元的利润，其中Y公司仅固定资产价值转回就增加M公司2003年度759万元(1 1OOxO．92xO．75)的利润；X公司固定资产价值转回就增加M公司2003年度900万元(1 200x0．75)的利润。

    对此，笔者认为，虽然X公司、Y公司对于固定资产价值恢复的转回不属于《企业会计制度》所列的“滥用会计估计”的情形，但由于在计提固定资产减值准备时冲回的是2001年的“年初的留存收益”，仍然适用“原渠道转回”原则而增加年初留存收益，而不应冲减“营业外支出”，增加2003年度利润