当前企业集团筹建财务公司的主要障碍及政策建议

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作为加强金融监管、支持企业集团发展的重要举措，2004年7月，中国银监会颁布了新的《企业集团财务公司管理办法》。《办法》对市场准入标准、业务品种、组织机构等方面进行了修改，受到了企业集团的广泛欢迎。但是，《办法》颁布至今已近两年时间，对于企业集团新设财务公司的促进作用却极为有限，突出表现是除了中国兵器工业集团属特殊行业申请获批外，全国至今未批准新设财务公司。日前，从中国集团公司促进会和中国财务公司协会主办的企业申请设立财务公司座谈会上获悉，绝大部分企业集团申请设立财务公司的最大障碍是现行政策即《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》规定的境外战略投资者问题。

    一、现行政策规定
    除国家限制外资进入并经银监会事先同意的特殊行业的企业集团外，新设财务公司应有丰富专业经验的境外机构投资者作为股东，或经营团队中至少有1名以上来自境外的高级管理人员和1名以上来自境外的风险管理专业人员。

    二、存在的主要问题
    1、财务公司资本规模较小，并且外方投资比例不得超过注册资本的20%，影响境外机构投资意向。以注册资本3亿元为例，境外投资者投资在6000万元之内，折合外币还不到750万元美元。境外金融机构或非金融企业对如此规模、股权比例的投资大多不感兴趣。另外一个重要原因是境外金融机构受投资国内同质金融企业不得超过2家的规定制约，为了谋求最大的发展机会，对投资对象的选择不仅审慎而且苛刻。

    2、境外机构投资者的主要目的并非财务公司本身。由于受所处行业的制约，企业集团接触的跨国企业大多是上游的供应商或下游的销售商。对于这些投资者来说，参股财务公司只是手段或条件，其真正的目的是为了取得企业集团某项业务的竞争优势甚至是垄断地位。因此，其对参股财务公司的要价往往很高，使企业在某些方面受制于人。不仅如此，境外机构投者入股财务公司，还在一定程度上影响到企业集团的商业安全。

    3、靠境外机构入股未必能达到引进先进管理经验的目的。境外合作者并不会因为投资入股而将资金管理经验无偿提供给财务公司，财务公司还是要付出昂贵的培训费用。由此，引入的境外合作者会逐渐地被边缘化，乃至形式化，与引进先进管理经验的初衷相背离。

    4、中国银监会通过修订《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》的形式，为企业多提供的另外一种选择是“经营团队中至少有1名以上来自境外的高级管理人员和1名以上来自境外的风险管理专业人员，还存在着操作上的不确定性。第一，企业集团至少要聘请2名境外高管人员和2名境外风控人员。第二，有没有符合要求的境外高管人员，愿意放弃境外事业，到中国的企业集团的财务公司来发展，企业集团的财务公司能为其提供多大的发展空间。第三，有没有境外金融机构会为一个即将跳槽的高级管理人员提供相关评价和证明资料。第四，引进至少4名境外人员，需要支付高于国际同类人员市场报酬，财务公司的管理成本是否能够负担。如此种种制约因素，使得这一新选择实质上更为困难。

    5、中国银监会当前力推的通过重组方式成立财务公司，由于成本高、过程长，吸引力不大。经过调研，重组高风险财务公司的直接成本为6000-9000万元，其中最大比例是归还中国人民银行再贷款，由于归还政策仅限于还本免息，支持力度有限，加上与其他债务人的谈判等也是一个复杂的过程。

    6、中国银监会出台的《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》提高了设立财务公司的门槛，是否合规，值得商榷。第一，按《指引》操作是企业必须引入具有三年以上成功从事财务公司或类似机构经营管理经验的境外机构投资者，而《办法》对于机构投资者的限定是“3年内不转让所持财务公司股份的、具有丰富行业管理经验的外部战略投资者”，并没有严格规定为“境外”。第二，《办法》中外部投资者是可选条件，并非必要条件，而按《指引》操作时把引外境外战略投资者作为必要条件。我们认为，《指引》应是《办法》的细化、透明化，使企业申请设立财务公司的过程更加规范化，起指示、引导作用，而不能规定比《办法》更高的条件、设置比《办法》更高的门槛。

    由于存在以上问题，使得企业集团申请设立财务公司进展缓慢。