有关股权投资中涉及的企业所得税处理

LIUY123

随着企业改革的不断深化，企业投资、改组业务层出不穷，国家税务总局先后制定了《关于印发 企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定 的通知》(国税发[1998]97号)和《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)，对解决企业股权投资、改组过程中的企业所得税问题进行了明确，由于股权投资的处理比较复杂，而且前后两个文件对于股权投资处理的所得税政策规定又有变化，因此，在执行中，我们发现有的企业在进行投资业务的企业所得税处理上出现了一些问题，现结合工作中遇到的具有代表性的案例提出解决办法如下。

    [案例1]母公司对子公司账面长期投资491万元，持股比例为100%，该长期投资系多年前投入，一直采用成本法核算。2000年，子公司进行股份制改造，由会计师事务所进行审计，经审计后的所有者权益为3000万元(子公司成立后未进行过利润分配)，母公司根据审计结果调增长期投资，会计分录如下：

    借：长期投资              25 090 000(3000万元-491万元)

    贷：年初未分配利润          25 090 000
    审计后，子公司又进行了资产评估，评估后，确认所有者权益为4100万元，即增值1100万元，母公司做如下会计分录：

    借：长期投资             11  000 000
    贷：资本公积                11 000 000
    子公司根据协议，按净资产1：1进行折股(即公司实收资本变为4100万元)，之后，母公司将股权转让64%(还剩余36%)，实现收入2624万元，全部以现金收回，母公司账务处理如下：

    借：银行存款              26 240 000
    贷：长期投资                26 240 000
    由于获得了转让收入，母公司计算应缴纳的企业所得税(该企业为北京市新技术产业开发实验区内企业，当年按15%税率征收企业所得税)，企业认为应仅就评估增值纳税，于是，计算出应纳所得税额为：

    1100×64%×15%＝105.6(万元)
    笔者认为这样计算是不正确的，按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

    确认股权投资转让所得的关键是如何确定股权投资转让的收入和股权投资成本，此例中，股权投资转让的收入很显然是2624万元，那股权投资成本呢，按照《企业所得税税前扣除办法》(国税发[2000]84号)第七条规定：纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。也就是计税投资成本为初始投资成本，是投资者入股时向企业实际交付的出资金额。此例中，转让64%股权部分对应的股权投资成本应为314.24万元(491×64%)，而不是母公司的会计投资成本，母公司的会计投资成本已由491万元增加到4100万元。

    因此，正确的计算过程应为：
    [2624-(491×64%)]×15%＝346.464(万元)
    即企业用转让收入2624万元减去其对应的计税投资成本314.24万元(491×64%)，乘以企业适用的所得税税率。

    [案例2]A公司对甲公司投资491万元，持股比例为50%，甲公司2000年实现净利润100万元，截至2000年底，甲公司共有累计未分配利润和累计盈余公积50万元，2000年分配方案为派发现金红利200万元，并于2001年4月实施，A公司按持股比例取得100万元。2001年7月，A公司将对甲公司的股权进行转让，取得转让收入400万元。

    根据上述经济业务，A公司会计分录如下：
    投资时：
    借：长期投资               4 910 000
    贷：银行存款                 4 910 000
    甲公司进行利润分配时：
    借：长期投资               1 000 000
    贷：投资收益                 1 000 000
    2001年4月，收到股利时：
    借：银行存款               1 000 000
    贷：长期投资                 1 000 000
    2001年7月，股权转让时：
    借：银行存款               4 000 000
    投资收益                 910 000
    贷：长期投资                 4 910 000
    据此，A公司计算转让所得为：
    400-491=-91(万元)，即投资损失91万元。
    于是，A公司向税务机关提出申请，要求将91万元作为投资损失在税前于以扣除。

    我们认为这样处理是不对的，按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本。

    甲企业2000年实现净利润100万元，共有累计未分配利润和累计盈余公积金50万元，当期却分配了20O万元，超过当年净利润、累计未分配利润和累计盈余公积金的50万元(200-100-50)，应视为股东的投资收回，也就是说，A公司的投资成本已变成466万元(491-50×50%)，股权转让后，A公司应确认的投资损失应为66万元(466-400)，也就是允许税前扣除的投资损失为66万元。

    [案例3]甲公司投资14500万元，拥有A公司50%股权，自1999年至2001年，A公司共实现税后净利润60000万元，A公司每年将净利润的50%(即共3000万元)用于分配。2002年6月，甲公司将对A公司的股权经评估后以31000万元的价格转让给另一公司，甲公司认为，31000万元和14500万元之间的差额为16500万元，其中有15000万元为甲公司拥有的未分配利润和各种公积金、公益金，评估增值为1500万元，据此，甲公司确认投资转让所得为1500万元。

    甲公司提出，按照《国家税务总局关于印发 企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定 的通知》(国税发[1998]97号)规定：

    股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价
    股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

    笔者认为，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)下发后，将股权转让所得定义为转让股权投资的收入减除股权投资成本，还规定：以前规定与之不符的，即行作废，也就是新的政策取消了“股权转让价”这一概念。

    需要说明的是新文件对于废止的内容没有具体指出，只是笼统地说“此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行”。这的确不便于纳税人正确理解这一政策。

    另外。这还是一个很典型的涉及税收筹划的案例，如果被投资单位未进行利润分配或盈余公积转增资本，即使被投资单位有很多的累计未分配利润或盈余公积，也不能推定为投资方企业的股权投资所得(股息性所得)。企业如果保留利润不分配，股权投资所得(股息性所得)就转化为股权投资转让所得。

    税收上对于股权投资所得(股息性所得)和股权投资转让所得给予了不同的税收待遇。股权投资所得(股息性所得)是投资企业从被投资单位的净利润、累计未分配利润和盈余公积中分配取得的，属于已征收过企业所得税的税后所得(如果被投资企业免征企业所得税，按饶让原则，视同税后所得)，原则上应避免重复征收企业所得税，按现行政策规定，只对非因享受定期减免税优惠而从低税率地区分回的股权投资所得(股息性所得)，补缴差别税率部分的企业所得税；而企业股权投资转让所得，应全额并入应纳税所得额中征税。

    [案例4]母公司下属一子公司原股本为800万元，母公司持股比例为51%，为408万元，由于系多年前投入，母公司以成本法核算，2000年子公司增资扩股，新增加 1个股东，增资100万股，投入股款1900万元，另有5名者股东增资100万股，投入股款1450万元，增资扩股后于公司股本为1000万股，因增资扩股母公司持股比例变为40.8%。之后，子公司进行股份制改造，经会计师事务所审计后的净资产为5000万元[净资产中包括以上增资扩股产生的资本公积3150万元(1900-100+1450-100)，以及其他来源的资本公积63万元，盈余公积380万元，未分配利润407万元]，根据转股协议，5000万元净资产中除去原股本1000万元以外的4000万元全部转增股本。按母公司持股比例40.8%，应持有股本2040万元，母公司作如下分录：

    借：长期投资        16 320 000(2040万元-408万元)
    贷：年初资本公积      13 109 040[(3150+63)×40.8%万元]

    年初盈余公积       1 550 400(380万元×40.8%)
    年初未分配利润     1 660 560(407万元×40.8%)
    那么，以上经济行为是否缴纳企业所得税？
    笔者认为，以上经济行为不缴纳企业所得税。税法规定，企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。上述经济业务不是股权收回、转让或清算处置行为，因此，在税收上不确认所得。

    [案例5]A公司为上市公司，股本为10000万元，甲企业投资300万元，拥有3%股权，2001年初，A公司进行利润分配，分配方案为用盈余公积进行转增股本，每10股转增3股。

    分配实施后，甲企业在备查账簿中登记了所增加的股数，未进行账务处理，在进行纳税申报时，也未涉及这一事项。

    笔者认为，企业这一做法，不符合税法规定。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外；均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。所以，企业进行纳税申报时，应根据这一事项确认投资所得(股息性所得)，金额为300÷10×3＝90(万元)。

    假设该年分配方案为用资本公积转增股本，每10股转增3股；在税收上有何要求呢？

    税法规定，股权投资所得是指以盈余公积和未分配利润进行分配或转增资本时；投资方企业确认的所得。我们知道，企业所有者权益分为：实收资本、留存收益和资本公积，税收上确认的股权投资所得(股息性所得)是被投资企业留存收益中的未分配利润和盈余公积的分配额，而用资本公积转增则不属于税收上确认的股权投资所得(股息性所得)的范围，因此，以资本公积转增股本在税收上不确认为所得。

    [案例6]甲企业投资A公司，持股35%，采用权益法核算、2000年，A企业亏损100万元，年末，甲企业会计分录如下：

    借：投资收益                 350 000
    贷：长期投资                   350 000
    期末，甲企业将“投资收益”的借方发生额转入了“本年利润”，计算缴纳企业所得税时未进行纳税调整。

    这样就违反了税法的规定，税法规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。因此，企业进行的上述会计处理在会计核算上是正确的，但应注意在缴纳企业所得税时进行纳税调整，350 000元的被投资企业的亏损不允许甲企业在所得税前扣除。