2011年证券业从业人员资格考试《证券发行与承销》第六章知识点

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第六章　首次公开发行股票的操作
　　第一节　首次公开发行股票的估值和询价
　　【考试要求】掌握股票的估值方法。熟悉首次公开发行股票的询价制度。
　　【考试重点】掌握股票的估值方法
　　【知识点1】股票的估值方法：为股票定价的基础
　　1.相对估值法
　　2.绝对估值法
　　【知识点2】首次公开发行股票的询价与定价
　　1.向谁询？机构投资者
　　（1）询价对象应符合的条件：注意两个“12个月”
　　最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门予以行政处罚+从被证券业协会从询价对象名单中去除之日起已满12个月
　　（2）额外规定：除了符合基本规定之外的规定
　　①证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务
　　②信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录
　　③财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12各月有活跃的证券市场投资记录。
　　（3）询价对象应在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件及是否遵守《证券发行与承销管理办法》对询价对象的监管要求进行说明。
　　（4）询价对象有下列情形，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：
　　▲不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件
　　▲最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上
　　▲未按时提交年度总结报告
　　2.谁来询价？该向询价对象提供什么？
　　主承销商应在询价时向询价对象提供投资价值研究报告
　　3.询价与定价
　　询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
　　▲询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
　　▲主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

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　　第二节　首次公开发行股票的发行方式
　　【考试要求】掌握股票首次公开发行的基本要求，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。
　　【考试重点】掌握股票首次公开发行的基本要求，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。
　　节首语：首次公开发行股票可根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。
　　【知识点1】首次公开发行股票的基本原则
　　▲“公开、公平、公正”原则
　　▲高效原则
　　▲经济原则
　　【知识点2】向战略投资者配售
　　1.条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票
　　2.要点：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
　　【知识点3】向参与网下配售的询价对象配售（与网上发行同步进行）
　　1.基本规定。根据主承销商的书面委托，交易所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价及累计投标询价。
　　▲主承销商书面委托→登记结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付+网下发行募集款的收取。
　　▲发行人书面委托→登记结算公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。
　　▲参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向交易所申请获得申购平台证书，同时具有询价对象和主承销商双重身份的机构应分别申请。
　　▲主承销商及结算银行通过登记结算公司参与人远程操作平台（PROP）与登记结算平台完成数据交换。
　　2.询价与申购
　　▲初步询价开始日前2个交易日内，发行人应向交易所申请股票代码。发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。
　　初步询价期间，原则上每1个询价对象只能提交1次报价，因特殊原因需要调整的，应在申购平台填写具体原因。询价对象修改报价的情况、申购平台记录的本次发行的每1次报价情况将由主承销商向证监会报备。
　　参与初步询价的询价对象和参与累计投标、申购的股票配售对象应在初步询价截止日12：00前完成在中国证券业协会的登记备案工作。
　　初步询价截止后→主承销商从申购平台获取初步查询报价情况→确认参与初步询价并有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息→累计投标询价开始前1个交易日15：00前→将询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台→登记结算平台自动核查申购平台转发的配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈给主承销商→将证券账户代码有效的配售对象信息提供给结算银行。
　　▲累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每个配售对象可多次申报，一经申报，不得撤销或者修改。每个配售对象多次申报的累计申购股数不得超过本次向询价对象配售的股票总量。主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于T日（累计投标询价截止日）15：00后，查询并下载申报结果。主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：30前通过申购平台发送至登记结算平台。
　　3.资金的收取与划付
　　▲各配售对象在累计投标询价报价阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至登记结算公司在结算银行开立的网下申购资金专户，并在付款凭证注栏中注明申购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。
　　▲T日，登记结算平台（收到交易所发送的累计投标询价申报数据后，核算每个配售对象应付申购款金额）将核算结果通过PROP发送给主承销商。T日16：00点为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16：00前将申购资金划入登记结算公司开立在结算银行的网下申购资金专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码。
　　▲1个配售对象只能通过1家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过其在中国证券业协会报备的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。
　　▲主承销商：于T日17：30后通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16：00的申购资金到账情况；于T+2日7：00前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台。登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额于T+2日9：00前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过PROP提供给相关结算银行。
　　▲结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证办理配售对象的退款；根据主承销商于初步询价截止日前通过登记结算平台提供的主承销商网下发行募集款收款银行账户办理募集款的划付。
　　4.股份登记
　　主承销商应按规定向登记结算平台发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算平台据此办理网下发行股份初始登记。
　　【注释】深交所与上交所在网下发行电子化程序基本相同。
　　【知识点4】向参与网上发行的投资者配售：通过交易所交易系统公开发行的股票
　　1.上网资金申购的基本规定
　　（1）申购时间。持有上海证券交易所账户的投资者在申购日（T日），T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00.
　　（2）申购单位及上限。申购单位为1000股，申购的数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。每一个证券账户只能申购1次（法规规定的证券账户除外），重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。（与沪市之不同需要注意，深市的申购单位为500股，申购数量不少于500股，每个证券账户职能申购一次）。
　　（3）申购配号。申购委托前，投资者应把申购款全额存入与上海证券交易所联网的证券营业部指定的资金账户。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配1个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。
　　（4）资金交收及透支申购的处理。
　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：负责申购资金的结算。
　　结算参与人：使用其资金交收账户（结算备付金账户）完成新股申购的资金交收，并应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金，用于新股申购的资金交收。如发生透支申购，则透支部分确认为无效申购，不予配号。（会员单位在T+1日16：00之前将资金不实的申购账号及其对应的席位号告知上海证券交易所，且上报的资金不实申购总额与透支总额相等，由上海证券交易所逐一确认上述账号的申购为无效申购。如果会员单位未在规定的时间内将资金不实的账号告知上海证券交易所，T+2日，上交所根据会计师事务所的验资情况，选取该会员单位所属席位中资金申购量最大的席位，按照申购时间的先后顺序，从最晚申购的账号开始，依次确认无效申购，直至该会员的申购总量与结算备付金余额相符；如果该会员透支额超过该席位申购总量，则该席位所有申购均却认为无效申购，然后按照资金申购量从大到小的顺序选择该会员所属席位，按前述方法确认无效申购，会员单位承担由此产生的一切法律责任）
　　2.上网发行资金申购流程
　　（1）投资者申购
　　（2）资金冻结
　　（3）验资及配号
　　（4）摇号抽签、中签处理
　　（5）资金解冻
　　3.上网发行资金申购的缩短流程
　　上交所上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，可以缩短1个交易日，申购流程如下：
　　（1）投资者申购（T日）
　　（2）资金冻结及验资配号（T+1日）
　　▲T+1日，中国结算上海分公司冻结申购资金
　　▲T+1日16：00 后按相关规定进行验资、确认有效申购和配号
　　（3）摇号抽签、中签处理（T+2日），公布确定的发行价格和中签率，并按相关规定进行摇号抽签、中签处理
　　（4）资金解冻（T+3日），公布中签结果，并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付。
　　【知识点5】股票发行中的其他发行方式
　　1.“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式
　　申购期内将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中→申购结束转存银行专户进行冻结→验资和确认有效申购→股票配售（根据股票发行量和申购总量计算配售比例）→余款返还投资者。
　　2.“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式
　　申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。
　　3.“与储蓄存款挂钩”方式
　　可分为“专项存单方式”和“全额存款方式”两种。
　　4.上网竞价方式
　　利用证交所交易系统，主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。
　　▲当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格；当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。
　　5.市值配售方式
　　2000年12月13日，证监会《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。
　　【知识点6】超额配售选择权
　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
　　1.超额配售选择权的概念
　　▲发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
　　▲超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。
　　2.超额配售选择权的实施
　　发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。拟实施超额配售选择权的主承销商应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已经建立了完善的内部控制，遵循着内部“防火墙”的原则，并有专人负责内部监察工作。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。
　　3.超额配售选择权的行使
　　主承销商应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者作出延期交付股份的安排。
　　▲在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。
　　▲超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%.
　　▲超额配售选择权行使期届满或累计行使数额达到超额配售选择权行使限额时，主承销商应在两个工作日内向证交所和证券登记结算公司提出申请，将超额配售选择权账户上的所有股份配售给接受延期交付安排的投资者。主承销商在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。
　　4.超额配售选择权的披露
　　主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。全部发行工作完成后15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证交所备案。
　　【知识点7】回拨机制
　　在同一次发行中采取两种发行方式时，为了保证发行成功和公平对待不同类型的投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。
　　首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

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　　第三节　发行准备、费用和后期工作
　　【考试考点】
　　熟悉发行准备工作中的承销、询价和公开推介、首次公开发行招股说明书的披露。
　　了解发行费用。
　　熟悉发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结。
　　【考试要点】
　　发行准备工作中的询价、首次公开发行招股说明书的披露。
　　发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记。
　　【知识点1】发行准备
　　1.承销准备
　　向证监会报送发行与承销方案。
　　承销商承销证券采用包销或代销方式。
　　证券发行由两家以上承销商联合主承销的，所有担任主承销商的承销商应当共同承担主承销责任，履行相关义务；承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
　　2.询价
　　3.公开推介
　　自招股意向书公告日至开始推介活动的时间间隔不得少于1天。
　　4.首次公开发行招股文件的披露
　　发行人应当按照证监会的有关规定编制和披露招股说明书。发行人及其全体董事、监事和高管应在招股说明书上签字、盖章。招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
　　申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当自招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，中国证监会发行监管部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书。
　　【知识点2】发行费用：可在股票溢价发行收入中扣除
　　1.承销费用
　　包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%—3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%
　　2.发行人支付给中介机构的费用
　　申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用及上网发行费用
　　【知识点3】发行阶段的后期工作
　　1.股款缴纳
　　目前，我国首次公开发行股票采用的是预缴款方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式）。如果申购资金不足，则不足部分对应的申购为无效申购。
　　2.股份交收及股东登记
　　3.验资及鉴证
　　4.承销总结报告
　　公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现。

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第四节　股票的上市保荐
　　【考试要求】
　　掌握股票上市的条件。
　　掌握股票上市保荐人的一般规定、上市保荐人的义务。
　　熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。
　　了解剩余证券的处理方法。
　　熟悉保荐制度的一般规定。
　　掌握保荐工作规程。
　　掌握持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为。
　　熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。
　　【考试要点】
　　股票上市保荐人的一般规定；保荐工作规程。持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为；中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。
　　【知识点1】股票上市的条件（必要条件）
　　1.股票经证监会核准已公开发行
　　2.公司股本总额不少于人民币5000万元
　　3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
　　4.最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
　　5.交易所要求的其他条件
　　【知识点2】股票的上市保荐
　　1.根据交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）的上市保荐制度。（申请首次公开发行股票的、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，公司股票被暂停上市后申请恢复上市的）
　　2.保荐人具备保荐资格→保荐人与发行人签订保荐协议（指定两名保荐代表人【经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人】具体负责保荐工作并作为保荐人与交易所之间的指定联络人）
　　3.持续督导期间：首次公开发行股票的，为股票上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度。持续督导的期间自股票或可转换公司债券上市之日其计算。
　　4.保荐人更换保荐代表人应通知发行人，并及时向交易所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。
　　5.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送报告总结报告书。
　　【知识点3】股票上市申请
　　证监会核准发行的股票发行结束后→发行人方可向证券交易所申请其股票上市→编制上市公告书→证交所在收到后7个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人（特殊情况可以暂缓）
　　发行人申请股票上市时，控制股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行部分，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经证交所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应在上市公告书中披露上述承诺。
　　发行人在股票首次上市前应与证交所签订股票上市协议。
　　【知识点4】剩余证券的处理
　　证券机构采用包销方式，当承销团不能全部售出证券的情况下产生。
　　承销商可在证券上市后，通过证交所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证交所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券。
　　【知识点5】中小企业板块上市公司的保荐
　　《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。当下列事项发生：
　　1.上市公司或其实际控制人、董事、监事、高管人员受到证监会公开批评或交易所公开谴责的。
　　2.最近2年经深圳证交所考评信息披露不合格的。
　　3.深交所认定的其他情形
　　→深交所除要求保荐代表人参加致歉活动外，鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于相关情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度；若上市公司出现上述情形仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间