2011新版证券交易讲义：第十章证券登记与交易结算

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第十章　证券登记与交易结算
第一节　证券登记
一、证券登记概述（熟悉）
证券登记是指证券登记结算机构为证券发行人建立和维护证券持有人名册的行为。证券登记具有确定或变更证券持有人及其权利的法律效力，是保障投资者合法权益的重要环节，也是规范证券发行和证券交易过户的关键所在。
为办理证券登记业务，中国结算公司设立了电子化证券登记簿记系统。记录证券数量的最小单位为1股（份、元）（取整数位）。
根据规定，证券应当登记在证券持有人本人名下，但符合法律、行政法规和中国证监会规定的，可以登记在名义持有人名下。少数通过托管机构持有B股的境外投资者未取得直接的股东身份。这些境外投资者只能通过其名义持有人（即其托管机构）间接行使股东权利。
二、证券登记的种类（熟悉）
证券登记按证券种类可以划分为股份登记、基金登记、债券登记、权证登记、交易型开放式指数基金登记等。
证券登记按性质划分可以分为初始登记、变更登记、退出登记等。
以下按性质划分标准进行介绍：
（一）初始登记
初始登记指已发行的证券在证券交易所上市前，由中国结算公司根据证券发行人的申请维护证券持有人名册，并将证券记录到投资者证券账户中。经过初始登记手续，投资者持有该证券的事实得到确认。初始登记是投资者后续进行买卖、转让、质押等流转和处置行为的前提。
按照证券类别和发行情况，可以对证券初始登记进一步划分为股份初始登记、基金募集登记、债券发行登记、权证发行登记和交易型开放式指数基金发行登记。
（1）股份初始登记。股份登记包括首次公开发行登记、增发新股登记、送股（或转增股本）登记和配股登记等。
发行结束后2个交易日内，上市公司应当向中国结算公司申请办理股份发行登记，对网上和网下发行的结果加以确认。
（2）基金募集登记。证券投资基金网上发行和网下发行要进行募集登记。
（3）债券发行登记。记账式国债通过招投标或其他方式发行的，中国结算公司根据财政部和证券交易所相关文件确认的结果，建立证券持有人名册，完成初始登记。记账式国债在证券交易所挂牌分销或在场外合同分销的，中国结算公司根据证券交易所确认的分销结果，办理记账式初始国债登记。
（4）权证发行登记。权证发行登记参照股份首次公开发行登记办理。
（5）交易型开放式指数基金发行登记。
（二）变更登记
变更登记包括证券过户登记和其他变更登记。
1.证券过户登记。按照引发变更登记需求的不同，可以将证券过户登记划分为证券交易所集中交易过户登记（以下简称“集中交易过户登记”）和非集中交易过户登记（以下简称“非交易过户登记”）。
（1）集中交易过户登记。投资者委托证券公司参与证券交易所集中交易后，中国结算公司需要根据证券交易的交收结果在买方的证券账户上增加证券，在卖方的证券账户上减少证券，并相应在证券持有人名册上进行变更登记。
（2）非交易过户登记。非交易过户登记是指符合法律规定和程序的因股份协议转让、司法扣划、行政划拨、继承、捐赠、财产分割、公司购并、公司回购股份和公司实施股权激励计划等原因，发生的记名证券在出让人、受让人或账户之间的变更登记。
2.其他变更登记。其他变更登记包括证券司法冻结、质押、权证创设与注销、权证行权、可转换公司债券转股、可转换公司债券赎回或回售、交易型开放式指数基金申购或赎回等引起的变更登记。对于其他变更登记，中国结算公司将相应维护证券账户和证券持有人名册的记录，采取变更余额、对质押和司法冻结等情况加以标记等措施。
（三）退出登记
股票终止上市后，股票发行人或其代办机构应当及时到中国结算公司办理证券交易所市场的退出登记手续。
债券提前赎回或到期兑付的，其证券交易所市场登记服务业务自动终止，视同债券发行人交易所市场退出登记手续办理完毕。

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第二节　证券交易清算与交收
一、清算与交收的概念(掌握)
(一)清算、交收的定义
清算与交收是整个证券交易过程中必不可少的两个重要环节。
清算一般有三种解释：
一是指一定经济行为引起的货币资金关系应收、应付的计算。
二是指公司、企业结束经营活动、收回债务、处置分配财产等行为的总和。
三是银行同业往来中应收或应付差额的轧抵。
证券交易的清算适用第一种解释，具体指在每一营业日中每个结算参与人证券和资金的应收、应付数量或金额进行计算的处理过程。
证券交易的交收指根据清算的结果在事先约定的时间内履行合约的行为，一般指买方支付一定款项以获得所购证券，卖方交付一定证券以获得相应价款。
交收的实质是依据清算结果实现证券与价款的收付，从而结束整个交易过程。
清算和交收两个过程统称为结算。转载自:考试大 - [Examda.Com]
(二)清算和交收的联系和区别(熟悉)
1.清算与交收的联系。从时间发生及运作的次序来看，清算是交收的基础和保证，交收是清算的后续与完成。清算结果正确才能确保交收顺利进行;而只有通过交收，才能最终完成证券或资金收付，结束整个交易过程。
2.清算与交收的区别。两者最根本的区别在于：清算是对应收、应付证券及价款的计算，其结果是确定应收、应付数量或金额，并不发生财产实际转移;交收则是根据清算结果办理证券和价款的收付，发生财产实际转移(虽然有时不是实物形式)。
二、滚动交收和会计日交收
证券交易从结算的时间安排来看，可以分为滚动交收和会计日交收。
滚动交收要求某一交易日成交的所有交易有计划地安排距成交日相同营业日天数的某一营业日进行交收。例如，在T+3滚动交收中，要求T日成交的证券交易的交收在成交日之后的第三个营业日(T+3)完成。
与滚动交收相对应的是会计日交收，即在一段时间内的所有交易集中在一个特定日期进行交收。
美国证券市场采取T+3，我国香港市场采取T+2。
我国内地市场目前存在两种滚动交收周期，即T+1与T+3。T+1滚动交收目前适用于我国内地市场的A股、基金、债券回购交易等;T+3滚动交收适用于B股(人民币特种股票)。
三、清算与交收的原则(掌握)
(一)净额清算原则
一般情况下，通过证券交易所达成的交易需采取净额清算方式。净额清算又称差额清算，指在一个清算期中，对每个结算参与人价款的清算只计其各笔应收、应付款项相抵后的净额，对证券的清算只计每一种证券应收、应付相抵后的净额。
净额清算又分为双边净额清算和多边净额清算。
双边净额清算指将结算参与人相对于另一个交收对手方的证券和资金的应收、应付额加以轧抵，得出该结算参与人相对于另一个交收对手方的证券和资金的应收、应付净额。
多边净额清算是指将结算参与人所有达成交易的应收、应付证券或资金予以充抵轧差，计算出该结算参与人相对于所有交收对手方累计的应收、应付证券或资金的净额。将结算参与人对应的所有双边净额清算结果加以累计，可以得出该结算参与人的多边净额结算结果;在引入共同对手方(见下文)的情况下，计算该结算参与人相对于共同对手方的双边净额清算结果也相当于实现了多边净额清算。
目前，通过证券交易所达成的交易大多采取多边净额清算方式。净额清算方式的主要优点是可以简化操作手续，减少资金在交收环节的占用。
应该注意的是，在实行滚动交收的情况下，清算价款时同一清算期内发生的不同种类证券的买卖价款可以合并计算，但不同清算期发生的价款不能合并计算;清算证券时，只有在同一清算期内且同种的证券才能合并计算。
(二)共同对手方制度
为保证多边净额清算结果的法律效力，一般需要引入共同对手方的制度安排。共同对手方是指在结算过程中，同时作为所有买方和卖方的交收对手并保证交收顺利完成的主体，一般由结算机构充当。如果买卖中的一方不能按约定条件履约交收，结算机构也要依照结算规则向守约一方先行垫付其应收的证券或资金。
共同对手方的引入，使得交易双方无需担心交易对手的信用风险，有利于增强投资信心和活跃市场交易。事实上，由于结算机构充当共同对手方，卖出证券的投资者相当于将证券卖给了结算机构，买入证券的投资者相当于从结算机构买入证券，买卖双方可以获得的证券或款项得到了保证。对于我国证券交易所市场实行多边净额清算的证券交易，证券登记结算机构(即中国结算公司)是承担相应交易交收责任的所有结算参与人的共同对手方。
(三)货银对付原则
货银对付又称款券两讫或钱货两清。货银对付是指证券登记结算机构与结算参与人在交收过程中，当且仅当资金交付时给付证券，证券交付时给付资金。通俗地说，就是“一手交钱、一手交货”。根据货银对付原则，一旦结算参与人未能履行对证券登记结算机构的资金交收义务，证券登记结算机构就可以暂不向其交付其买入的证券，反之亦然。货银对付通过实现资金和证券的同时划转，可以有效规避结算参与人交收违约带来的风险，大大提高证券交易的安全性。目前，货银对付已经成为各国(地区)证券市场普遍遵循的原则。我国证券市场目前已经在权证、ETF等一些创新品种实行了货银对付制度，但A股、基金、债券等老品种的货银对付制度还在推行当中。
(四)分级结算原则
证券和资金结算实行分级结算原则。证券登记结算机构负责证券登记结算机构与结算参与人之间的集中清算交收，结算参与人负责办理结算参与人与客户之间的清算交收。但结算参与人与其客户的证券划付，应当委托证券登记结算机构代为办理。实行分级结算，意味着对证券公司接受投资者委托达成的证券交易，证券公司需承担相应的证券或资金的交收责任。
实行分级结算原则主要是出于防范结算风险的考虑。证券登记结算机构与客户没有直接业务联系，很难衡量客户的资质和风险;同时，由于客户数量较多、地区分布较散，在出现交收违约时，证券登记结算机构也很难处理。而对数量相对较少、实力相对较强、取得结算参与人资格的证券公司或其他机构而言，证券登记结算机构则可以有效采取相关风险管理措施。在境外证券交易所市场，分级结算是普遍的做法。