企业治理:如何取得正确的平衡?

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[编者按]随着政府监管的逐渐加强，公司治理成本前所未地提高，但治理状况与经营业绩却未有显著的改善。国内外企业的财务造假事件近年来频频曝光，似乎有日益严重的迹象。仅在国内，2005年1月就有11家上市公司的12位高管落马；7、8两个月，格林柯尔的崩塌和ST中科健的巨额亏损更是引起业界的不小震动。我们是否在加强公司治理的过程中忽略了什么？

    如何使公司治理真正落到实处？如何使经营的效率得到相应提高？如何在“规范”与“发展”之间取得良好的平衡，使治理与效率相互促进，相得益彰？ CIMA与IFAC 2004年2月发布的《企业治理：如何取得正确的平衡》的研究报告首次提出了一个新的概念——企业治理。报告认为，良好的公司治理本身并不能保证公司的成功。企业必须在规范与绩效之间取得良好的平衡。而这就是企业治理的核心。该报告共分8个部分：（1）环境与背景；（2）企业治理的框架；（3）案例研究；（4）战略监督；（5）企业风险管理；（6）收购过程及其相应的风险管理；（7）董事会业绩；（8）附录。本刊将分期介绍这一报告的主要内容。

    2002年10月，应国际会计师联合会（以下简称“IFAC”）的要求，IFAC下辖的企业职业会计师委员会（以下简称“PAIB”）对“企业治理”概念进行了探讨。该项目重点研究的问题是：为什么公司治理经常会失败？更为重要的是，需要做些什么才能保证公司走向成功？

    研究项目的预期目标为：
    对企业治理的概念进一步测验并扩展其框架；
    探讨在企业治理框架不断演进前提下企业失败的原因，更多地关注战略的失误；

    探讨战略计分卡 (Strategic Scorecard) 作为董事会（特别是单一董事会结构下的非执行董事，以及双层结构下的监事）的工具在企业战略定位、战略选择和战略改进中的监督作用。

    与其他的研究报告相比，IFAC的研究项目具有两个鲜明的特点：一是国际视野；二是对企业战略问题的关注。

    为保证研究项目的顺利进行，PAIB成立了专门的指导委员会，成员分别来自5个国家与地区：法国、香港、意大利、英国和美国。研究的案例则涉及10个国家和10个市场部门。

    该项目不仅探讨了Enron、WorldCom等在公司治理方面失败的原因，对如何在公司治理与经营业绩方面取得良好的平衡，以促进企业的生存与发展等问题更是进行了深入、系统的研究。

    1.环境与背景
    由于Enron，HIH，Tyco, Vivendi, Royal Ahold 等公司丑闻和财务造假事件的发生，关于公司治理问题已引起世界各国政府和国际经济组织的重视。对全球300多家企业高管的调查表明，当前公司最高经营层在公司治理方面所耗费的时间远多于以往，估计以后还会更多。但公司治理水平是否“今胜于昔”尚无确切证据。80%的被调查者认为：公司治理的变动对企业收入并无影响。

    恰当地解决公司治理失败的问题确实重要，但不少公司却是由于战略选择失误而陷入困境的。对所有者和公司利益相关者来说，战略失误所带来的经济后果与公司治理失败同样严重。当前存在着这样一种危险：即人们花费越来越多的时间致力于改善企业的控制标准和道德水准，对能创造价值、保障公司目标实现的公司战略的关注则明显不够。

    企业治理就是填补改善公司治理与保证公司成功之间沟壑的有力工具。

    2.企业治理的框架
    关于企业治理的定义很多。该研究报告认为：企业治理是“董事会和经营管理层实施的为提供战略方向，保证目标实现，明确风险被恰当处理、证实单位资源得以有效运用的一系列的职责与实务”。（“信息系统审计与控制组织，2001）

    这一定义有以下优点：
    反映了董事会监督和战略的双重性，承认公司治理与价值创造之间存在短期或长期的矛盾。

    强调了经营管理层的作用；
    包括了企业内部运行及面临的外部环境；
    可能有助于揭示董事会主席与CEO工作的不同侧重（因而可以说明为什么两者应当分离）；

    有助于说明会计师的多重作用；
    能够表明“实质重于形式”原则的重要性；
    能够兼容世界范围内不同的治理模式。
    企业治理构成了一个组织整体的受托责任框架，它包括两个维度：规范维度与绩效维度。规范维度就是人们通常所说的“公司治理”，包括董事会结构、作用，高管薪酬等问题。绩效维度则侧重于战略与价值创造。

    规范维度
    由于前两年的公司财务丑闻，人们对企业治理中的规范维度，即公司治理的讨论研究较多。规范维度的治理内容包括以下方面：

    董事会主席与CEO的作用
    董事会，如结构、非执行董事、培训，等等
    董事会下属的委员会，如审计委员会、薪酬委员会和提名委员会；

    企业的内部控制
    高层经营管理者的薪酬
    从规范维度看，公司的职业会计的作用是确保受托责任的履行；内部审计是保证控制有效；外部审计师的作用是对公司财务报表是否真实公允发表独立的意见。

    为保证公司治理流程的有效性，目前公司的董事会已经建立一些监督机制，如委员会（特别是审计委员会）主要或全部由独立（非执行）董事组成。在公司不设立单独的审计委员会的国家或地区，一般也存在相似的机制。

    绩效维度
    与规范维度的治理不同，绩效维度的治理既无统一的标准，也难以审计，其相关的工具与技术需要企业灵活地加以运用。这些工具与方法主要是帮助董事会：

    进行战略决策；
    理解企业的风险承受力以及绩效的主要驱动因素；
    确定需要董事会决策的关键点。
    战略决策是整个董事会的职责，这已成共识，但一些企业仍然设有战略委员会来审视战略制定与实施流程，对公司提供的信息提出质疑，并评估主要的业务驱动因素。

    某些战略管理工具或方法（如计分卡、持续改进、战略企业系统、投资委员会，等等）有助于董事会关注企业经营的战方向与战略影响。但由于董事会未将这些工具与方法作为一个内在的整体加以运用，因而在战略上存在一种“监督沟壑”。

    企业治理的核心问题是，良好的公司治理本身并不能保证公司的成功。企业必须在规范与绩效之间取得良好的平衡。

    3.案例研究
    为了测试企业治理框架，探讨企业成功与失败的主要因素。该项目选择了27个案例进行研究。这些案例来自10个国家和地区：澳大利亚、加拿大、法国、香港、意大利、马来西亚、荷兰、泰国、英国和美国。涉及的行业包括电信、零售、金融服务、能源和制造。在上述27个案例中，11个企业是成功的；16个企业是失败的。

    案例研究主要侧重于两个方面：一是欺诈活动与公司治理的实务；二是战略问题，如战略形成的流程以及相应的战略选择，等等。

    公司治理
    案例研究发现，影响公司治理成功与失败的主要因素有：
    ■文化与高管人员的表率作用
    在公司高层人员行为不轨、不能恪守道德准则的示范效应下，暗箱操作、践踏规则和欺诈行为等不良之风无人制止，四处蔓延。一些案例还表明，在绩效激励的制度下，员工往往不惜牺牲公司既定的道德标准和战略目标去努力实现利润目标。

    ■公司领袖
    一些案例表明，具有统治地位、富有魅力的领袖人物在公司不仅对其他高管，对董事也有不容挑战的权威和影响，其决策与行为的失误导致了整个公司的失败。

    ■董事会
    软弱的董事会不仅不能对公司的主要高管进行监督，对公司管理层提供的资料也不能采取独立的态度进行质疑并及时地采取必要的行动。

    ■内部控制
    不良的公司文化与高管表率效应、软弱的董事会，以及领袖权力的不受制约，必然使得内部控制形同虚设。

    上述四个因素相互关联，任何一个单独因素都不能对企业的失败起到决定性作用。

    公司失败的另一不容忽视的因素就是高管们的薪酬机制。特别是错误设计的高管薪酬方案，比如对股票期权的滥用，会引导公司高管们以牺牲股东的长期利益为代价，采用积极的盈余管理政策。更有甚者，当积极的盈余管理仍然达不到利润目标时，会计欺诈便随之而生，如Enron, WorldCom, Xerox Ahold等公司。

    案例研究表明：尽管良好的公司治理对企业成败起很大作用，但战略问题似乎更具影响力。良好的公司治理是企业成功的必要条件，但不是充分条件。换句话说，不良的公司治理能够毁灭一个公司，但公司治理本身并不能保证一个企业取得成功。

    战略
    案例研究也表明，决定公司成功与失败的战略因素主要有：

    战略的选择与明确
    战略执行
    对突然的变动与市场快速发展的反应能力。案例研究中的电信企业表现尤为明显。

    进行成功的合并或收购活动的能力（M A）。不成功的合并与收购是造成企业战略失败最显著的因素。

    基于上述案例研究的发现，该项目详细地探讨了战略监督的问题。并对案例中特点鲜明的最佳实务也进行了确认与考虑，包括：