证券考试《发行与承销》章节考点（十九）

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第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
一、股份制改组的清产核资
清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
（一）清产核资的内容
清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。
（二）清产核资的程序
国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复。

（三）股份制改组的组织
清产核资工作按统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构指导和监督检查。
二、股份制改组的产权界定
（一）国有资产产权的界定及折股
1.国有资产产权的界定：按“谁投资谁拥有产权”的原则界定。
2.国有股权的界定
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
具体：
（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；
（2）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营业务生产的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；
（3）国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
具体：
（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于原企业净资产的50%（不含50%），则其净资产折成的股份界定为国有法人股；
（2）国有法人单位（行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集体公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份；
（3）国有企业（行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份。
3.国有资产的折股
国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%.股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。
净资产未全部折股的差额应计入资本公积金，净资产不得转为负债。
（二）土地使用权的处置
公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金；授权经营。
（三）非经营性资产的处置
企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
（四）无形资产的处置
无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产。
无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。