证券发行与承销真题及答案第十章

youlanqingkong1

历年真题精选第10章 外资股的发行 一、单选题(以下备选答案中只有一项最符合题目要求)
1．境内上市外资股由（　　）在注册的股份有限公司发行并在（　　）证券交易所上市交易。
A．中国境内；中国境外
B．中国境外；中国境内
C．中国境内；中国境内
D．中国境外；中国境外
2．境内上市外资股采取无记名股票形式，以（　　）标明面值，以（　　）认购和买卖。
A．外币；人民币
B．外币；外币
C．人民币；人民币
D．人民币；外币
3．以募集方式设立股份有限公司并发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不得少于（　　），发起人的出资总额不得少于（　　）元人民币。
A．15％；1．5亿
B．15％；2．5亿
C．35％；1．5亿
D．35％;2．5亿
4．股份有限公司发行境内上市外资股，应当经（　　）核准。
A．省级人民政府
B．商务部
C．国家外汇管理局
D．中国证监会
5．股份有限公司发行境内上市外资股的，公司净资产总值最低应为（　　）亿元人民币。
A．1
B．1．5
C．3
D．5
6．股份有限公司申请境外上市，其净资产应当不少于__________亿元人民币，过去1年税后利润应当不少于__________万元人民币。
A．4；3000
B．4；6000
C．3；6000
D．3；3000
7．股份有限公司申请境外上市，按合理预期市盈率计算，其筹资额不少于5000万（　　）。
A．美元
B．港元
C．欧元
D．人民币
8．依据（　　）的法律注册成立的公司，不能在香港创业板上市。
A．英属维尔京群岛
B．香港地区
C．中国内地
D．开曼群岛
9．内地企业申请在香港创业板发行上市，须在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少（　　）月的活跃业务记录。
A．36个
B．24个
C．12个
D．6个
10．内地企业申请在香港创业板发行上市的，如上市的预计市值不少于（　　）港元，则只需具备12个月的活跃业务记录。
A．3亿
B．2亿
C．5亿
D．10亿
11．内地公司申请到香港创业板上市，如发行人具备24个月活跃业务记录，则其股东人数应有（　　）名。
A．100
B．200
C．300
D．1000．
12．关于境内股份有限公司在香港发行股票并上市的条件，与主板市场相比，创业板市场没有（　　）。
A．股东人数要求
B．公众持股市值与持股量要求
C．市值要求
D．盈利要求
13．境内上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列人保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的（　　）。
A．主承销商
B．财务顾问
C．保荐机构
D．财经公关
14．境内上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司所聘请的财务顾问应当持续督导（　　）。
A．上市公司保持连续盈利
B．上市公司维持独立上市地位
C．上司公司解决遗留的同业竞争
D．所属企业合规使用海外募集资金
15．外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。两者均是发行人向投资者发出的募股（　　）。
A．承诺
B．要约邀请
C．要约
D．要约预受
16．采用私募方式发行外资股的发行人，一般需要准备（　　）。
A．公开说明书
B．招股说明书摘要
C．招股章程
D．信息备忘录
17．外资股发行中，国际推介的主要内容不包括（　　）。
A．发行人及相关专业机构进行宣讲推介
B．向机构投资者发送预订邀请函，并调查定价区间
C．散发或送达配售信息备忘录和招股文件
D．实施国际分销

二、多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．目前境内上市外资股的投资主体包括（　　）。
A．中国港澳台地区法人
B．定居在国外的中国公民
C．外国自然人
D．中国境内居民
2．以募集方式设立股份有限公司，发行境内上市外资股的，资产评估机构对投人股份有限公司的全部资产进行评估，评估的方法主要有（　　）。
A．现行市价法
B．模拟市价法
C．重置成本法
D．收益现值法
3．股份有限公司发行境内上市外资股，会计师事务所的任务主要有（　　）。
A．对公司的财务状况进行审计，并出具审计报告
B．协助公司编制招股说明书中与财务相关的内容
C．对公司的全部财产进行资产评估
D．对公司的盈利预测进行审核
4．股份有限公司申请境外上市，应当符合的条件包括（　　）。
A．筹资用途符合国家有关同定资产投资立项的规定
B．筹资用途符合利用外资政策
C．上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定
D．筹资用途符合国家产业政策
5．中国香港创业板上的发行人必须依据香港地区、（　　）的法律正式注册成立。
A．百慕大或开曼群岛
B．美国
C．中国台湾地区
D．中国内地
6．境内股份有限公司在香港创业板市场发行并上市股票，应当具备至少24个月的活跃业务记录，但具有（　　）情形之一的，期限可减至12个月。
A．会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元
B．上一个财政年度的会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元
C．上市时预计市值不少于5亿港元
D．公司有100名股东
7．境内上市公司所属企业到境外上市，上市公司应当在上述事件发生后次日履行信息披露义务的事项包括（　　）。
A．所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理
B．股东大会对所属企业境外上市作出决议
C．所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得核准
D．董事会对所属企业到境外上市作出决议
8．在外资股发行过程中，国际推介与询价的主要工作环节包括（　　）。
A．簿记定价
B．股份登记
C．路演推介
D．预路演

三、判断题(正确的用A表示．错误的用B表示)
1．以发起方式设立的股份有限公司拟增加资本，首次申请发行境内上市外资股时，必须符合募集设立股份有限公司申请发行境内上市外资股时关于向社会公开发行股份比例的要求，即拟向社会发行的股份必须达到公司股份总数的25％以上。（　　）
2．我国股份有限公司发行境内上市外资股，一般采取配售的发行方式。（　　）
3．H股的发行方式是“公开发行”加“国际配售”。（　　）
4．根据香港联交所发布的《创业板上市规则》的规定，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须至少共持有新申请人已发行股本的35％。（　　）
5．境内上市公司所属企业申请境外上市，上市公司不得存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联人占用的情形。（　　）
6．境内上市公司所属企业到境外上市的，财务顾问应当自持续督导工作结束后5个工作日内向证券交易所报送持续上市总结报告书。（　　）
7．发行人向特定的投资者发售外资股股份时使用的信息备忘录在法律上视为招股章程。（　　）
8．依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事必须签署“责任声明书”，表明对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的责任，但并不表明承担个别的责任。（　　）

历年真题答案及解析一、单选题
1．【答案】C
【解析】境内上市外资股又被称为“8股”，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。
2．【答案】D
【解析】公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
3．【答案】C
【解析】依据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％，出资总额不少于1．5亿元人民币的条件。
4．【答案】D
【解析】中国境内注册的股份有限公司发行境内上市外资股的，需要经中国证监会根据有关法规、政策，对企业申报材料进行审核。
5．【答案】B
【解析】根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》的规定，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前三项条件外，还应当符合下列条件：①公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；②公司净资产总值不低于1．5亿元人民币；③公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；④公司在最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；⑤中国证监会规定的其他条件。
6．【答案】B
【解析】根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求，股份有限公司申请境外上市，净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。因此答案为B选项。
7．【答案】A
【解析】参见上题解析。
8．【答案】A
【解析】香港创业板市场适用于所有发行人的条件之一是：发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律(包括有关配发及发行证券的法律)及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。
9．【答案】B
【解析】内地企业申请在香港创业板发行上市的，新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一的，此规定可减至12个月：①会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元；②上1个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上1个财政期间的资产总值不少于5亿港元；③上市时预计市值不少于5亿港元。
10．【答案】C
【解析】参见上题解析。
11．【答案】A
【解析】内地企业在香港创业板发行与上市的股东人数要求：如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35％及50％。
12．【答案】D
【解析】内地企业在香港创业板发行与上市的条件有：①运作历史要求；②市值要求；③公众持股市值与持股量要求；④股东人数要求。须注意的是，在创业板不设立盈利要求。
13．【答案】B
【解析】所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，出具相关的财务报告，持续督导上市公司维持独立上市地位。
14．【答案】B
【解析】参见上题。
15．【答案】B
【解析】外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。
16．【答案】D
【解析】采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。
17．【答案】D
【解析】外资股发行中，国际推介的内容包括：①散发或送达配售信息备忘录和招股文件；②发行人及相关专业机构的宣讲推介；③传播有关的声像及文字资料；④向机构投资者发送预订邀请文件，并询查定价区间；⑤发布法律允许的其他信息等。

二、多选题
1．【答案】ABC
【解析】中国证监会发布的《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》规定，境内上市外资股的投资主体仅限于以下几类：①外国的自然人、法人和其他组织；②中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；③定居在国外的中国公民；④拥有外汇的境内居民；⑤中国证监会认定的其他投资人。
2．【答案】ACD
【解析】根据规定，以募集方式设立股份有限公司，发行境内上市外资股的，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。
3．【答案】AD
【解析】会计师事务所的任务主要有：①对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告)；②对公司的盈利预测进行审核。
4．【答案】ABCD
【解析】根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的规定，股份有限公司申请境外上市，除应符合ABCD条件之外，还包括：①符合我国有关境外上市的法律法规和规则；②净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；③具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
5．【答案】AD
【解析】香港创业板市场适用于所有发行人的条件之一是：发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律(包括有关配发及发行证券的法律)及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。
6．【答案】ABC
【解析】境内股份有限公司在香港创业板市场发行并上市股票，作为新的申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月：①会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元；②上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元；③上市时预计市值不少于5亿港元。
7．【答案】ABCD
【解析】境内上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。所属企业到境外上市，上市公司应当在下述事件发生后次日履行以下信息披露义务：①所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议；②所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理；③所属企业获准境外发行上市。
8．【答案】ACD
【解析】国际推介与询价阶段的工作对于发行、承销成功具有非常重要的意义。这一阶段的工作主要包括：①预路演；②路演推介；③薄记定价。

三、判断题
1．【答案】A
【解析】使用发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求，即拟向社会发行的股份达公司股份总数的25％以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15％以上。
2．【答案】A
【解析】我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。
3．【答案】A
【解析】H股的发行方式是公开发行加国际配售。发行人须按上市地法律的要求，将招股文件和相关文件作公开披露相关信息。
4．【答案】A
【解析】香港创业板的发行与上市应当满足上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35％。
5．【答案】A
【解析】上市公司所属企业境外上市的条件之一就是上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。
6．【答案】B
【解析】境内上市公司所属企业到境外上市的，财务顾问需要自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送持续上市总结报告书。
7．【答案】B
【解析】发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件为信息备忘录，只供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。
8．【答案】B
【解析】依据中国香港有关监管规则的规定，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。

kangf

谢谢！