证券发行与承销真题及答案第八章

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历年真题精选第8章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市 一、单选题(以下备选答案中只有一项最符合题目要求)
1．可转换公司债券到期末转股的，发行人应当于期满后（　　）个工作日内偿还本息。
A．15
B．10
C．5
D．2
2．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期期末经审计的净资产不低于人民币（　　）。
A．15亿元
B．10亿元
C．6000万元
D．3000万元
3．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度（　　）平均应不少于公司债券1年的利息。
A．税前净利润
B．税后净利润
C．经营活动产生的现金流量净额
D．现金流量净额
4．可转换公司债券的最短期限为__________，最长期限为__________。
A．3年；5年
B．2年；5年
C．1年；6年
D．1年；3年
5．根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，可转换公司债券每张面值为（　　）。
A．100元
B．1000元
C．无面值
D．1元
6．可转换公司债券价值和股票波动利率之间的关系为（　　）。
A．反向关系
B．无关
C．正向关系
D．线性关系
7．股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，不包括（　　）。
A．发行时间
B．认股权证的行权期间或行权日
C．回售条款
D．定价方式或价格区间
8．上市公司申请发行证券，董事会不会对（　　）作出决议。
A．募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
B．本次证券发行的方案
C．前次募集资金使用的报告
D．本次募集资金使用的可行性的报告
9．可转换公司债券上市的条件之一是期限为（　　）。
A．2年以上
B．3年以上
C．1年以上
D．5年以上
10．上市公司应当在可转换公司债券上市前（　　）交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。
A．2个
B．3个
C．5个
D．10个
11．对于可转换公司债券，上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的（　　）个交易日内至少发布三次赎回公告。
A．7
B．5
C．10
D．3
12．申请发行可交换公司债券的，上市公司最近1期末的（　　）。
A．总资产最低要达到人民币20亿元
B．净资产最低要达到人民币20亿元
C．净资产最低要达到人民币15亿元
D．总资产最低要达到人民币15亿元
13．可交换公司债券的发行人发行债券的金额不能超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前__________个交易日均价计算的市值的__________。
A．30；80%
B．30；70%
C．20；80%
D．20；70%
14．可交换公司债券的面值为（　　）元。
A．1
B．10
C．100
D．1000
15．在可交换公司债券发行前，（　　）应当与上市公司就预备用于交换的股票签订担保合同。
A．债券受托管理人
B．上市公司董事会
C．债券持有人会议
D．债券保荐机构

二、多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．下列关于上市公司可转换公司债券发行条件的表述错误的有（　　）。
A．公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%
B．扣除非经常性损益的净利润与扣除前的净利润相比，以高者作为加权平均净资产收益率的计算依据
C．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作现金流量要求
D．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元
2．下列有关可转债担保的表述，正确的有（　　）。
A．以保证方式提供担保的，应为连带责任担保
B．担保范围仅包括可转债的本金及利息
C．提供担保的发行人应依法与担保人签订担保合同
D．最低可为发行规模的80%
3．公开发行可分离交易的可转换公司债券的，存在下列（　　）事项之一的，应当召开债券持有人会议。
A．发行人不能按期支付本息
B．发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产
C．拟变更募集说明书的约定
D．保证人或者担保物发生重大变化
4．下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（　　）。
A．可转换公司的债券价值=纯粹债券价值+投资人美式买权价值=投资人美式卖权价值+发行人美式买权价值
B．投资者购买可转换公司债券等价于同时购买一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权
C．在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收人，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值，同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值
D．可转换公司债券的转换价值等于每股普通股的市价除以转换比例
5．布莱克一斯科尔斯模型的假设前提有（　　）。
A．存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以凭此利率无限制地借入或贷出
B．在期权到期日前，股票无股息支付
C．期权是美式期权
D．股票可被自由买进或卖出
6．下列关于可转换公司债券的价值的表述，错误的有（　　）。
A．转股期限越长、转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越小
B．回售期限越短、转换比率越低、回售价格越小，回售的期权价值就越大
C．转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越大
D．赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小
7．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对（　　）作出决议。
A．转股期
B．发行数量
C．募集资金用途
D．转股价格的确定和修正
8．国内可转换公司债券的发行方式有（　　）。
A．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行
B．网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合
C．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式
D．全部网上定价发行
9．上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交的文件包括（　　）。
A．发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计事所的验资报告
B．申请上市的董事会和股东大会决议
C．保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书
D．登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件
10．上市公司出现下列（　　）情形的，证券交易所可暂停其可转换公司债券上市。
A．公司最近二年连续亏损
B．未按照可转换公司债券募集办法履行义务
C．发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用
D．公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件
11．下列关于可转换公司债券的信息披露的说法正确的有（　　）。
A．上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日期3至5个交易日内披露付息公告
B．上市公司应当在每半年度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况
C．上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告
D．变更募集资金投资项目的，上市公司应在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有者每人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次
12．可交换公司债券的发行需要满足的条件有（　　）。
A．需要经资信评级机构评级且证券信用级别良好
B．需要由保荐人保荐
C．需要向中国证监会提交发行申请
D．发行人应该是股份公司
13．申请发行可交换公司债券，应符合的条件有（　　）。
A．公司最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息
B．发行后的累计公司债券不超过最近1期末净资产的80%
C．发行债券不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的80%
D．公司最近1期末的净资产不低于人民币3亿元
14．下面关于可交换公司债券的股票交换价格及调整与修正的表述，正确的有（　　）。
A．如果调整或修正交换价格导致预备用于交换的股票数量不足，发行人必须补充提供
B．预备用于交换的股票要事先设定担保，并办理登记手续
C．募集说明书应事先约定交换价格及其调整、修正原则
D．股票交换价格应不低于公告募集说明书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价
15．预备用于交换的股票及其孳息是可交换公司债券的担保物，孳息包括（　　）。
A．派息
B．利息
C．送股
D．资本公积转增股本
16．可交换公司债券的发行申请文件中包括（　　）。
A．募集说明书
B．评级机构出具的债券评级报告
C．发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺
D．公司债券委托管理协议和公司债券持有人会议规则
三、判断题(正确的用A表示．错误的用B表示)
1．上市公司申请发行可转换公司债券。其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%。（　　）
2．对于分离交易的可转换公司证券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。（　　）
3．可转换公司债券持有人于转股完成的当日成为发行人的股东。（　　）
4．可转债的赎回是指一定条件下，持有人按事先的价格将所持债券卖给发行人。（　　）
5．上市公司发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保。（　　）
6．中国证监会在收到申请发行可转换公司债券文件后，在10个工作日内作出是否受理的决定。（　　）
7．可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。（　　）
8．可转换公司债券流通面值少于5000万元时，在上市公司发行相关公告3个交易日后按规定停止其交易。（　　）
9．在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。（　　）
10．上市公司在可转换公司债券转换期结束后的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易Et停止交易的事项。（　　）
11．可交换公司债券是上市公司的股东依法发行，在一定期限内可以交换成该股东所持有上市公司股份的公司债券。（　　）
12．申请发行可交换公司债券不需要由保荐机构保荐。（　　）
13．可交换公司债券的赎回条款规定，上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换的公司债券。（　　）
14．可交换公司债券的发行人，可以不持续进行信息披露。（　　）
15．可交换公司的债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，该指令不视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。（　　）
历年真题答案及解析 一、单选题
1．【答案】C
【解析】上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
2．【答案】A
【解析】《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币154亿元。
3．【答案】C
【解析】发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求)。
4．【答案】C
【解析】可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
5．【答案】A
【解析】可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。因此此题答案选A。
6．【答案】C
【解析】股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高。
7．【答案】A
【解析】股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，包括下列事项：①本次发行的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦债券利率；⑧债券期限；⑨担保事项；⑩回售条款；⑩还本付息的期限和方式；⑪认股权证的行权价格；⑫认股权证的存续期限；⑬认股权证的行权期间或行权日；⑭其他必须明确的事项。
8．【答案】A
【解析】上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议：①本次证券发行的方案；②本次募集资金使用的可行|生报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须明确的事项
9．【答案】C
【解析】上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，需符合下列条件：①可转换公司债券的期限为1年以上；②可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；③申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
10．【答案】C
【解析】上市公司发行可转换公司债券信息披露的有关要求，与上市公司发行新股的要求基本一致。可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书，所以此题答案为C选项。
11．【答案】B
【解析】上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
12．【答案】C
【解析】申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额应不少于人民币3亿元；且该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元。
13．【答案】D
【解析】申请发行可交换公司债券发行人，当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。
14．【答案】C
【解析】可交换公司债券面值为每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐机构通过市场询价决定。
15．【答案】A
【解析】根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同。

二、多选题
1、【答案】ABD
【解析】此题所有选项只有C项是正确的。A项，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；B项，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；D项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产应不低于人民币15亿元。
2．【答案】AC
【解析】公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期没有经过审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押。
3．【答案】ABCD
【解析】公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当按照约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本息；③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人或者担保物发生重大变化；⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
4．【答案】BC
【解析】A项，可转换公司债券价值=纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值。D项，转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示为：CV=P×R。其中，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例：所以此题答案为BC选项。
5．【答案】ABD
【解析】布莱克一斯科尔斯模型的假设前提：①股票可被自由买进或卖出；②期权是欧式期权；③在期权到期日前，股票无股息支付；④存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制地借人或贷出；⑤不存在影响收益的任何外部因素，股票收益仅来自价格变动；⑥股票的价格变动成正态分布。
6．【答案】ABCD
【解析】可转换公司债券价值与各种影响因素之间的关系如表8—1所示。
表8—1可转换公司债券价值与各种影响因素之间的关系
因素 与可转换公司债券价值的关系
票面利率
票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高
转股价格
转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低
股票波动率
股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高
转股期限
转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高
回售条款
通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大
赎回条款
通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人
7．【答案】ABCD
【解析】股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列内容：①本次发行的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦债券利率；⑧债券期限；⑨担保事项；⑩回售条款；⑪还本付息的期限和方式；⑫转股期；⑬转股价格的确定和修正；⑭其他必须明确的事项。
8．【答案】ABCD
【解析】国内可转换公司债券的发行方式：①全部网上定价发行；②网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合；③部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；④部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
9．【答案】ABCD
【解析】上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交下列相关文件：①上市报告书(申请书)；②申请上市的董事会和股东大会决议；③按照有关规定编制的上市公告书；④保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；⑤发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；⑥登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件；⑦证券交易所要求的其他文件。
10．【答案】ABCD
【解析】证券交易所暂停其可转换公司债券上市的情形：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；③发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；④未按照可转换公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损；⑥证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。
11．【答案】ACD
【解析】B项，上市公司需在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
12．【答案】ABC
【解析】D项，发行可交换公司债券的申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。
13．【答案】AD
【解析】B项，本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；C项，当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物。
14．【答案】ABCD
【解析】公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。如果调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
15．【答案】ACD
【解析】可交换公司债券有关担保安排的说明中，预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
16．【答案】ABCD
【解析】发行可交换公司债券申请文件目录：①相关责任人签署的募集说明书；②保荐机构出具的发行保荐书；③发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；④评级机构出具的债券资信评级报告；⑤公司债券委托管理协议和公司债券持有人会议规则；⑥本期债券担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有)；⑦其他重要文件。

三、判断题
1．【答案】A
【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2．【答案】A
【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限屑满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
3．【答案】B
【解析】可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
4．【答案】B
【解析】可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
5．【答案】A
【解析】公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。
6．【答案】B
【解析】中国证监会在收到申请发行可转换公司债券文件之后，在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
7．【答案】A
【解析】可转换公司债券发行人在发行结束后，可向证券交易所申请将可转换公司债券上市。可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。
8．【答案】B
【解析】可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
9．【答案】A
【解析】上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。
10．【答案】A
【解析】停止交易的情形：上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
11．【答案】A
【解析】可交换公司债券：上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
12．【答案】B
【解析】持有上市公司股份的股东，经保荐机构保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。
13．【答案】A
【解析】可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。同时，募集说明书也可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
14．【答案】B
【解析】发行人申请发行可交换公司债券时，应当按要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。
15．【答案】B
【解析】可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

kangf

谢谢！