证券发行与承销真题及答案第三章

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历年真题精选 第3章 企业的股份制改组一、单选题(以下备选答案中只有一项最符合题目要求)
1．拟发行上市公司的关联方不包括（　　）。
A．发行人主要供应商
B．发行人总经理控制的企业
C．控股股东的参股企业
D．发行人参与的联营企业
2．下列关于拟上市公司减少并规范关联交易的具体要求的陈述，错误的是（　　）。
A．发行人董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度
B．对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准
C．关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人实施直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系
D．判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从宽原则
3．股份制改组及发行上市的总体方案一般不包括（　　）。
A．改制后企业的管理与运作
B．前次募集资金使用情况说明
C．资产重组方案
D．发起人企业概况
4．企业改组为拟上市的股份有限公司，中介机构确定以后一般以（　　）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案。
A．资产评估机构
B．会计师事务所
C．律师事务所
D．财务顾问
5．下列关于清产核资的表述，错误的是（　　）。
A．企业应聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计
B．国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行认定，对资金核实结果进行批复
C．清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查
D．资金核实是指对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价
6．占有、使用国有资产，申请取得公司法人资格时，应当向（　　）申请产权登记
A．国有资产管理部门
B．国家税务部门
C．工商行政管理部门
D．中国证监会
7．股份制改组的资产评估项目需要经核准的，企业在收到评估报告后应逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起（　　）个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。
A．6
B．8
C．12
D．9
8．下列不属于国有资产监督管理机构进行审核的资产评估事项的是（　　）。
A．评估人员是否具备相应执业资格
B．相关重组方案是否合理
C．所涉及经济行为是否获得批准
D．评估依据是否适当
9．经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起（　　）。
A 3个月
B．6个月
C．1年
D．2年
10．在股份制改组的会计报表审计阶段，假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性属于以下哪种风险?（　　）。
A．检查风险
B．控制风险
C．固有风险
D．审计风险

二、多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．下列有关法人财产权的表述，正确的有（　　）。
A．法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题
B．在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权
C．公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础
D．规范的公司能够有效地实现出资者所有权与法人财产权的分离
2．企业的组织形态有（　　）。
A．独资企业
B．合资企业
C．合伙企业
D．公司
3．我国上市公司从历史形成来源分类，包括（　　）。
A．有限责任公司整体变更成股份有限公司
B．国有大中型企业经重组后通过募集方式设立
C．定向募集公司
D．历史遗留问题企业
4．以下属于避免同业竞争具体措施的是（　　）。
A．竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺
B．发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务
C．通过收购等方式，将相互竞争的业务纳人到发行人
D．竞争方将业务转让给与发行人有关联的第三方
5．下列关于关联方、关联交易的表述，正确的是（　　）。
A．与关联方合作研究与开发或技术项目的转移也属于关联交易
B．关联交易包括提供或接受劳务
C．关联方不包括发行人参与的联营企业
D．关联方包括发行人参与的合营企业
6．关联交易的行为包括（　　）。
A．合作开发项目
B．担保
C．代理
D．租赁
7．企业改组为股份有限公司时，对其占用的国有土地通常采取（　　）方式处置。
A．以土地使用权作价人股
B．缴纳土地出让金，取得土地使用权
C．缴纳土地租金
D．划拨土地
8．资产评估的范围包括（　　）。
A．无形资产
B．流动资产
C．负债
D．固定资产
9．在会计报表审计过程的计划阶段，主要包括下列（　　）工作。
A．分析审计风险
B．签订审计业务约定书
C．编制审计计划
D．执行分析程序，确定重要性水平
10．股份制改组的法律审查内容包括（　　）。
A．原企业重大变更的合法性和有效性
B．无形资产权利的有效性和处理的合法性
C．发起人投资行为和资产状况的合法性
D．发起人资格及发起协议的合法性
11．下列关于股份制改组的法律审查的陈述，正确的是（　　）。
A．律师应审查企业生产经营是否符合券商设计的改制方案
B．律师应审查股权结构及股份设置是否合法
C．律师应审查发起人投入的资产是否拥有产权及办理产权转移是否存在法律障碍
D．律师应审查企业拥有的商标权、专利权是否仍在保护期内

三、判断题(正确的用A表示．错误的用B表示)
1．企业股份制改组的目的就是上市。（　　）
2．公司法生效前成立的定向筹集公司公开发行股票并上市后，其内部职工股待新股发行之日起期满2年后方可上市流通。（　　）
3．发起人将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司，其他第三方不得再使用。（　　）
4．只有具备保荐资格的证券公司才能成为企业股份制改组的财务顾问。（　　）
5．改组为拟上市股份有限公司的企业所聘请的会计师事务所应具有从事证券相关业务的资格。（　　）
6．按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。（　　）
7．国有企业改制前进行清产核资时，由国家及各地方发展和改革委员会对资产损益进行认定，对资金核实结果进行恢复。（　　）
8．有权代表国家投资的机构以部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的，该资产折合的股份都应界定为国家股。（　　）
9．企业国有资产评估项目实行核准或备案制度。（　　）

历年真题答案及解析 一、单选题
1．【答案】A
【解析】拟发行上市公司的关联方主要包括：①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东控制或参股的企业；④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤发行人参与的合营企业；⑥发行人参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
2．【答案】D
【解析】D项，判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。其他三项都是正确的。
3．【答案】B
【解析】股份制改组及发行上市的总体方案一般包括以下主要内容：①发起人企业概况，包括历史沿革(含控股、参股企业概况)、经营范围、资产规模、经营业绩和组织结构；②资产重组方案，包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)；③改制后企业的管理与运作；④拟上市公司的筹资计划；⑤其他需说明的事项。
4．【答案】D
【解析】中介机构确定以后，企业应当积极配合各中介机构的工作。一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。
5．【答案】D
【解析】D项，价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。此项不符合说法。
6．【答案】A
【解析】占有、使用国有资产，并已取得公司法人资格或申请取得公司法人资格，包括改组为股份制企业时，应当在向工商行政管理部门办理有关工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请产权登记，由国有资产管理部门依法审核。
7．【答案】B
【解析】企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。
8．【答案】B
【解析】除ACD．三项外，国有资产监督管理机构还应当对下列事项进行审核：①资产评估机构是否具备相应评估资质；②评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；③资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；④企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；⑤评估过程是否符合相关评估准则的规定；⑥参与审核的专家是否达成一致意见，B项不包括在内，因此不符合说法。
9．【答案】C
【解析】在证券承销业务中，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行尽职调查。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
10．【答案】C
【解析】这几种风险的概念分别是：审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定在没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性；控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性；检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。因此选C。

二、多选题
1．【答案】ABCD
【解析】在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题。公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。此题所有选项都是正确的。
2．【答案】ACD
【解析】企业的组织形态分为三种：独资企业、合伙企业和公司企业。
3．【答案】ABCD
【解析】我国上市公司的来源分类主要包括：①历史遗留问题企业。这类公司是指1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司；②1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司；③2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；④有限责任公司整体变更成股份有限公司，其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司；⑤国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
4．【答案】ABCD
【解析】企业之间存在同业竞争，避免的措施有以下几种：①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司；②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；④竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。
5．【答案】ABD
【解析】C项说法不正确，关联方包括发行人参与的联营企业。
6．【答案】ABCD
【解析】关联交易的行为主要包括：①购销商品；②买卖有形或无形资产；③兼并或合并法人，④出让与受让股权；⑤提供或接受劳务；⑥代理；⑦租赁；⑧各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；⑨提供资金或资源；⑩协议或非协议许可；⑪担保；⑫合作研究与开发或技术项目的转移；⑬向关联方人士支付报酬；⑭合作投资设立企业；⑮合作开发项目；⑯其他对发行人有影响的重大交易。
7．【答案】ABC
【解析】从我国目前的实践看，采取的方式主要有：①以土地使用权作价入股；②缴纳土地出让金，取得土地使用权；③缴纳土地租金；④授权经营。
8．【答案】ABCD
【解析】资产评估，即资产价值形态的评估，是指专门的机构或专门评估人员，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。
9．【答案】ABCD
【解析】会计报表审计过程的计划阶段是整个审计工作的开始。一般来讲，计划阶段的主要工作包括：调查、了解被审计单位的基本情况，与被审计单位签订审计业务约定书，执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，编制审计计划。
10．【答案】ABCD
【解析】进行股份制改组法律审查的律师一般从以下几个方面进行审查：①企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；②发起人资格及发起协议的合法性；③发起人投资行为和资产状况的合法性；④无形资产权利的有效性和处理的合法性；⑤原企业重大变更的合法性和有效性；⑥原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；⑦诉讼、仲裁或其他争议的解决；⑧其他应当审查的事项。
11．【答案】BCD
【解析】企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。其包含的内容主要有：①企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；②发起人资格及发起协议的合法性；③发起人投资行为和资产状况的合法性；④无形资产权利的有效性和处理的合法性，o⑤原企业重大变更的合法性和有效性；⑥业重大合同及其他债权、债务的合法性；⑦诉讼、仲裁或其他争议的解决；⑧其他应当审查的事项。其中B项属于第一条的审查范围，CD两项分别属于第三、四条的审查范围。

三、判断题
1．【答案】B
【解析】企业股份制改组的目的一般包括：确立法人财产权、建立规范的公司治理结构、筹集资金。
2．【答案】B
【解析】1994年《公司法》生效前成立的定向募集公司，按规定，在获得所属省、自治区、直辖市政府或中央企业主管部门批准后，通过公开发行股票并上市，其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。
3．【答案】B
【解析】发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司。由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同，因此此题是错误的。
4．【答案】B
【解析】财务顾问的资格：拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。
5．【答案】A
【解析】此说法正确。
6．【答案】A
【解析】按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。
7．【答案】B
【解析】清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。因此此题是错误的。
8．【答案】B
【解析】有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进人股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50％(含50％)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50％(不含50％)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。
9．【答案】A
【解析】此题属于资产评估程序的内容之一。