证券发行与承销真题及答案第七章

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历年真题精选第7章 上市公司发行新股并上市 一、单选题(以下备选答案中只有一项最符合题目要求)
1．下列拟公开发行新股的上市公司中，符合条件的是（　　）。
A．丙上市公司为自己的股东提供担保，但经过了董事会的批准
B．乙上市公司的董事长1个月前因操纵自己公司股票价格被交易所公开谴责
C．丁上市公司的办公场所设立在其控股股东开发的写字楼里
D．甲上市公司前年的财务会计文件存在虚假记载
2．以下不符合上市公司配股的比例要求的是（　　）。
A．10：1．9
B．10：2
C．10：3
D．10：10
3．上市公司实行公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前（　　）个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
A．30
B．20
C．15
D．10
4．上市公司非公开发行股票，其发行价格不低于定价基准H前（　　）个交易日公司股票均价的（　　）。
A．10；90％
B．10；80％
C．20；90％
D．20：80％
5．上市公司股东大会作出的发行新股决议有效期为（　　）个月。
A．12
B．6
C24
D．36
6．申请发行新股的上市公司的（　　）应在所提供的公开募集证券说明书上签字。
A．全体董事、监事
B．全体董事、高级管理人员
C．全体董事、监事、高级管理人员
D．董事长和董事会秘书
7．上市公司公开发行证券时，向中国证监会报送的申请文件中不包括（　　）．
A．募集说明书(申报稿)
B．募集说明书摘要
C．发行股票预案
D．发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)
8．上市公司公开发行证券时，申请与授权文件不包括（　　）。
A．发行人股东大会决议
B．发行人监事会决议
C．发行人董事会决议
D．发行人关于本次证券发行申请报告
9．在刊登招股说明书前，需要向中国证监会就公开披露信息与封卷稿之间是否存在差异作出声明与承诺的中介机构不包括（　　）。
A．会计师事务所
B．分销商
C．保荐人
D．律师事务所
10．依法审核上市公司新股发行申请的是（　　）。
A．中国证券业协会
B．中国证监会派出机构
C．证券交易所
D．发行审核委员会
11．证券发行申请未获得核准的，自中国证监会做出不予核准决定之Et起（　　）个月后，发行人可再次提出证券发行申请。
A．6
B．12
C．3
D．24
12．配股一般采取的发行方式为（　　）。
A．网下网上同时累计投标询价
B．上网定价发行与网下配售相结合
C．上网定价发行
D．上网竞价发行
13．上市公司新股发行议案经董事会表决通过后，应当在（　　）内报告证券交易所。
A．5个工作日
B．5日
C．2个工作日
D．2日
14．上市公司增发的保荐机构须在刊登招股意向书摘要的前（　　）17：00时前，向证券交易所提交相关文件。
A．2个工作日
B．1个工作日
C．1日
D．2日
15．上市公司增发新股过程中，发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的（　　）将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。
A．前2～5个工作日
B．次日
C．当日
D．前1日
16．上市公司发行新股时的招股说明书中，关于上市公司历次募集资金运用的披露说法错误的是（　　）。
A．发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
B．发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况，项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因
C．发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明
D．发行人应披露最近3年内募集资金运用的基本情况

二、多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．上市公司存在下列（　　）情形之一的，不得公开发行证券。
A．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
B．上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在履行向投资者作出的公开承诺的行为
C．擅自改变前次公开发行证券筹集资金的用途而未作纠正
D．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2．下列关于向原股东配股的表述，正确的有（　　）。
A．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
B．拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％
C．采用代销或包销方式发行
D．代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
3．上市公司发行新股，需要履行的程序包括（　　）。
A．董事会批准
B．上市公司所属证监局的批准
C．股东大会批准
D．保荐机构保荐
4．下列关于上市公司发行新股的申请程序的说法正确的是（　　）。
A．股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
B．上市公司非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售
C．上市公司申请公开发行新股，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报
D．向关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避
5．上市公司申请发行新股时，股东大会应就（　　）逐项表决。
A．决议的有效期
B．发行对象
C．发行种类和数量
D．募集资金用途
6．上市公司申请发行新股时，董事会应依法就（　　）做出决议。
A．首次募集资金使用的报告
B．本次募集资金使用的可行性报告
C．新股发行的方案
D．新股发行的时间
7．发审委审核上市公司发行新股时，可以视情况采用（　　）。
A．特殊程序
B．普通程序
C．一般程序
D．特别程序
8．下列关于上市公司发行证券的表述，正确的有（　　）。
A．上市公司增发可采用网上网下同时定价发行的方式
B．上市公司增发可采用上网定价发行与网下询价配售相结合的方式
C．上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销
D．上市公司非公开发行的股票，应当由上市公司自行销售
9．上市公司发行新股采用网下网上同时定价发行时，定价原则为（　　）
A．发行价格不低于公告招股意向书前30个交易日均价
B．发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日均价
C．发行价格不低于公告招股意向书前5个交易日均价
D．发行价格不低于公告招股意向书前1个交易日均价
10．下列关于上市公司发行新股申请过程中信息披露的表述，正确的有（　　）
A．股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议
B．上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的不予核准决定后，应当在2个工作日内予以公告
C．证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知
D．上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的2个工作日内予以公告
11．上市公司增发新股过程中的信息披露包括（　　）。
A．上市公告
B．路演公告
C．发行公告
D．招股意向书
12．下列关于上市公司发行的新股信息披露的一般要求的陈述，正确的有（　　）。
A．上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众阅读
B．上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊
C．上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊
D．上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间
三、判断题(正确的用A表示。错误的用B表示)
1．上市公司改变招股说明书所列募集资金用途，必须经证券监督管理机构批准。（　　）
2．上市公司及其控股股东或实际控股人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。（　　）
3．上市公司配股时，其控股股东应当在配股说明书刊登之前公开承诺认配股份的数量。（　　）
4．根据《上市公司证券发行管理办法》，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票收盘价／20。（　　）
5．上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销，非公开发行股票，应当由上市公司自行销售。（　　）
6．中小板上市公司发行新股后，保荐机构持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。（　　）
7．发行人和保荐人报送上市公司再融资发行申请文件，所需签名处均需签名人亲笔签名，不得以名章和签名章代替。（　　）
8．拟发行新股的上市公司在发审会后至招股说明书刊登日前发生重大事项的，一律重新提交发审会讨论。（　　）
9．在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，应将有关说明提交证监会，并应于提交当日立即刊登补充公告。（　　）
10．根据规定，中国证监会自受理证券发行人的申请文件到做出决定的期限应为6个月。（　　）
11．上市公司增发不可以采用对网上向公众投资者定价发行和对网下向机构投资者配售相结合的方式。（　　）
12．配股采用证券法规规定的代销方式发行。（　　）
13．上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的不予核准决定后，应当在2个工作日内于以公告。（　　）
14．上市公司发行新股时的《招股说明书》大部分与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况。（　　）
15．上市公司发行新股时的招股说明书中，发行人应披露最近3年内募集资金运用的基本情况。（　　）
历年真题答案及解析 一、单选题
1．【答案】C
【解析】A项，公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。B项，上市公司申请发行新股，其现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内应未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内应未受到过证券交易所的公开谴责。D项，上市公司公开发行新股，应在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。因此此题答案选C。
2．【答案】D
【解析】向原股东配股，拟配股数量不得超过本次配股前股本总额的30％。
3．【答案】B
【解析】公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
4．【答案】C
【解析】上市公司非公开发行股票，其发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。《上市公司证券发行管理办法55所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日；所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
5．【答案】A
【解析】上市公司就发行证券事项召开股东大会，发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，应当重新提请股东大会表决。
6．【答案】C
【解析】申请新股发行过程中，上市公司的全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别与连带的法律责任。
7．【答案】C
【解析】ABD三项均为上市公司公开发行证券申请文件的条件。C项属于上市公司非公开发行证券的申请文件之一。
8．【答案】B
【解析】发行人关于证券公开发行的申请与授权文件：①发行人关于本次证券发行的申请报告；②发行人董事会决议；③发行人股东大会决议。
9．【答案】B
【解析】拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差别，保荐机构(主承销商)及相关专业中介机构应出具声明和承诺。
10．【答案】D
【解析】上市公司公开发行新股的推荐核准，包含由保荐机构(主承销商)进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等。
11．【答案】A
【解析】证券发行申请未经核准的上市公司，自中国证监会做出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
12．【答案】C
【解析】配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。
13．【答案】C
【解析】中国证监会于2006年5月6日发布《上市公司证券发行管理办法》，其中规定：证券发行议案经董事会表决通过后，需要在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
14．【答案】B
【解析】发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日的17：O0前，向证券交易所提交相关文件。
15．【答案】C
【解析】发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。发行公司及其主承销商未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。
16．【答案】D
【解析】上市公司发行新股时的招股说明书中，有关上市公司历次募集资金的运用，应重点披露以下几个方面的情况：①发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况；②发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明；③发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因；④发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露；⑤发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

二、多选题
1、【答案】ACD
【解析】上市公司存在下列任何一种情形的，都不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2．【答案】ABD
【解析】向原股东配股的特别规定：①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用《证券法》规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
3．【答案】ACD
【解析】上市公司发行新股的申请程序：①聘请保荐机构(主承销商)；②董事会作出决议；③股东大会批准；④编制和提交申请文件；⑤重大事项的持续关注。
4．【答案】ABCD
【解析】上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东需要回避。
5．【答案】ABCD
【解析】上市公司申请发行新股时，股东大会须就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。
6．【答案】BC
【解析】发行新股时，上市公司董事会依法进行决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
7．【答案】BD
【解析】发行审核委员会审核上市公司发行新股申请时，可视情况选择普通程序或特别程序。即发审委会议审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序。发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。
8．【答案】ABC
【解析】上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。增发的发行方式一般包括：①网上定价发行与网下询价配售相结合；②网下网上同时定价发行；③中国证监会认可的其他形式。
9．【答案】BD
【解析】网下网上同时定价发行方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。
10．【答案】AC
【解析】有关上市公司发行新股申请过程中的信息披露，中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》规定：①证券发行议案经董事会表决通过后，应在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。②上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。③上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
11．【答案】ABCD
【解析】增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般情况下包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
12．【答案】ABCD
【解析】上市公司在公开发行证券前的2。5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。因此ABCD选项均为正确答案。
三、判断题
1．【答案】B
【解析】上市公司公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。
2．【答案】A
【解析】不得公开发行的情形。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅A改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3．【答案】B
【解析】上市公司配股时，其控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。因此此题答案错误。
4．【答案】B
【解析】《上市公司证券发行管理办法》所称的“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准13前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20+交易日股票交易总量。
5．【答案】B
【解析】上市公司公开发行股票，由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
6．【答案】B
【解析】主板和中小板上市公司发行新股的，保荐机构持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
7．【答案】A
【解析】纳入发行申请文件原件的文件，都应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
8．【答案】B
【解析】拟发行新股的上市公司在发审会封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构(主承销商)、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书；
9．【答案】B
【解析】招股说明书或者招股意向书刊登后到获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构(主承销商)和相关专业中介机构应出具专业意见。如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告。
10．【答案】B
【解析】中国证监会自受理申请文件到做出决定的期限是3个月，发行人根据要求需补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
11．【答案】B
【解析】上市公司增发可以使用对网上向公众投资者定价发行和对网下向机构投资者配售相结合的方式，即网上定价发行与网下配售相结合的发行方式。这种方式是网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。
12．【答案】B
【解析】配股的含义：向原股东配售股份，一般采取网上定价发行的方式。
13．【答案】B
【解析】申请过程的信息披露中，上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的以下决定：①不予受理或者终止审查；②不予核准或者予以核准。应当在次一工作日予以公告。
14．【答案】A
【解析】上市公司发行新股时的招股说明书的编制和披露的要求请参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，其大部分内容与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况。
15．【答案】B
【解析】上市公司发行新股时的招股说明书中，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。因此此题说法错误。

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