同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并处理原则

linghui2010

同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并处理原则
非同一控制下控股合并以支付对价的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。
【小结】企业合并形成的长期股权投资
同一控制下
非同一控制下
初始计量
按照享有被合并方所有者权益账面价值的份额
按公允价值（合并成本）计入长期股权投资
支付对价的差额
支付对价的账面价值与长期股权投资的差额计入资本公积、留存收益等
付出资产公允价值与账面价值的差额计入损益
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用
应当于发生时计入当期损益
应当于发生时计入当期损益
商誉
不会产生商誉
可能会产生商誉
（一）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
1．合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的——应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
具体会计处理如下：
借：长期股权投资 （取得被合并方所有者权益账面价值的份额）
资本公积——股本溢价 （差额）
盈余公积 （“资本公积——股本溢价”不足冲减的差额）
利润分配——未分配利润
贷：银行存款等 （支付的合并对价的账面价值）
2．合并方以发行权益性证券作为合并对价的——应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。具体会计处理如下：
借：长期股权投资 （取得被合并方所有者权益账面价值的份额）
应收股利 （应享有被投资单位已宣告尚未发放的现金股利）
贷：股本等 （发行权益性证券的面值）
资本公积——股本溢价 （差额，也可能在借方）

在按照合并日应享有的被合并方账面所有者权益份额确定长期股权投资的初始投资成本时，其前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应首先按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。

（二）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
1．一次交换交易实现的企业合并
购买方应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。
（1）以现金作为合并对价的
借：长期股权投资 （购买日的合并成本）
应收股利（享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利）
贷：银行存款

（2）以存货作为合并对价的
借：长期股权投资 （购买日的合并成本）
应收股利 （享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利）
贷：主营业务收入 （库存商品的公允价值）
应交税费——应交增值税（销项税额）
同时：
借：主营业务成本
存货跌价准备
贷：库存商品
（3）以固定资产、无形资产等作为合并对价的
借：长期股权投资 （购买日的合并成本）
应收股利 （享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利）
累计摊销
贷：无形资产（固定资产清理）等
营业外收入（或借：营业外支出）（差额）

2．通过多次交换交易分步实现的企业合并 合并成本为每一单项交易成本之和。其中：
（1）达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的——长期股权投资的成本为原账面余额加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值之和；
（2）达到企业合并前对持有的长期股权投资采用权益法核算的——购买日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将有关长期股权投资的账面余额调整为最初成本，在此基础上加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。
无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润——应作为应收项目（应收股利）处理。

fbg1986

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darysing

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