上市公司应披露资本公积的主要构成

一点通

资本公积是所有者权益的有机组成部分，它在核算、形成来源上都有其独特之处。资本公积从本质上属于投入资本范畴，但不是由企业实现的利润转化而来的。在金额上并没有严格的限制，可以来源于投资者的额外投入，也可以来源于除投资者之外的其他企业或个人。资本公积由全体股东享有，其用途主要用于转增资本。本文拟通过对上市公司这一特定群体中资本公积主要构成与核算内容的分析，引申出资本公积主要构成未予披露带来的不利影响和问题，进而提出资本公积主要构成信息的披露建议。

    一、资本公积的主要构成与核算内容
    针对资本公积的来源不同，在资本公积科目下相应设置以下明细科目：“资本（或股本）溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“接受现金捐赠”、“股权投资准备”、“拨款转入”“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等。

    “资本（或股本）溢价”用以核算和反映企业实际收到的资本（或股本）大于注册资本的金额。对于上市公司来说，主要是溢价发行股票及配股或增发新股时超过股票面值的溢价收入。

    “接受捐赠非现金资产准备”用以核算和反映企业接受非现金资产捐赠的价值，扣除未来应交所得税后的余额，在未转入“其他资本公积”明细科目前计入资本公积的准备金额。企业接受的现金资产捐赠直接计入“接受现金捐赠”明细科目。

    “股权投资准备”用以核算和反映企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受资产捐赠或增资扩股等原因增加的资本公积，企业持股比例计算而增加，未转入“其他资本公积”明细科目前所形成的股权投资准备。采用权益法核算时，被投资单位资本公积中形成的股权投资准备，企业按其持股比例计算的部分，也在本明细科目核算。

    “拨款转入”用以核算和反映企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。

    “外币资本折算差额”用以核算和反映企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额。

    “关联交易差价”用以核算和反映上市公司与关联方之间显失公允的关联交易形成的差价金额，对此差价金额应视为关联方对上市公司捐赠形成的资本公积，不能用于转增资本和弥补亏损，等上市公司清算时再予以处理。

    “其他资本公积”用以核算和反映企业除上述资本公积以外形成的资本公积，以及从资本公积准备项目转入的金额。债务重组时，由债权人豁免的债务，以及确实无法支付的应付款项，也在本明细科目核算。

    二、信息未予披露的不利影响与问题
    目前，在上市公司的资本公积账户余额中，既有公司设立时初始投资的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额等随时可用于转增资本部分，也有接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备、关联交易差价等不可转增资本部分，更有上市发行时获得的可随时用于转增资本的巨额股本溢价。前者往往是金额很小的、变动很少的，而后面两部分则金额是很大的、对相当一些企业来说变动也是经常的。正是由于这两部分资本公积的金额很大、经常变动，而又没有得到正常披露，也就带来了一些不利影响和问题。

    （一）为发行配售提供便利
    我国《证券法》规定：改组设立股份有限公司申请发行股票的，“发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%”；发行境内上市外资股（B股）的，“公司净资产总值不低于1.5亿元人民币”；推荐境外上市的预选企业，“公司净资产规模一般不少于4亿元人民币”；上市公司申请配股或发售新股的，“公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”；股份有限公司发行债券的，“净资产额不低于3000万元人民币”，“累计债券总额不超过公司净资产额的40%”；上市公司发行可转换公司债券的，“最近3年净资产利润率平均在10%以上”，“可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%”，“累计债券余额不超过公司净资产额的40%”，“可转换公司债券的发行额不少于1亿元人民币”。

    以上的规定，均与公司的净资产有关。再看几个会计等式，资产-负债=所有者权益=净资产，所有者权益=实收资本+资本公积+留存收益（盈余公积+未分配利润）。由此我们知道了净资产的来源和作用，也弄清了净资产和资本公积的关系。进一步分析可以看到，实收资本的增减必须受到法律法规的约束，还必须得到法定验资报告，其金额是一定的、不可任意变更的；留存收益要靠经营获得，是实实在在的利润，来不得半点虚假，尤其是在2002年开始将“关联交易差价”纳入资本公积科目后；在前两者一定或无法改变的前提下，要想提高或减少净资产，惟一可以调节的就是资本公积这个项目了。

    所以，我们看到，许多上市公司在上市前通过关联交易或相互投资持股等方式增减资本公积调节净资产；上市时尽量将股票发行市盈率提高，既可多“圈钱”又可增加资本公积；上市后，尽量增发、配售，最不济也要发一点可转换公司债券。若是增发、配售、发转债资格不够，那就再来点关联交易、相互投资持股，还不行的话，就直接捐赠资产，并美其名曰“注入优良资产”。总之，通过增减资本公积达到调节净资产的目的，将报表做得“漂亮”，最终为发行配售直至海外上市提供便利。

    （二）为股本扩张提供想象
    要实现股本扩张，除了增发配售等需要支付和收到“硬头寸”的方式外，剩下的就是“转增”一条路。而转增资本只有两个途径，一是通过盈余公积转增，但是必须年年实现盈利且剩余盈余公积不得低于实收资本的25%才行，因为“门槛”过高，一般公司难以达到要求；另一条途经就是通过资本公积转增。然而，如前所述，资本公积中有相当一部分是不可转增资本的。其中：“股权投资准备”、“接受捐赠非现金资产准备”要待处理长期股权投资和捐赠资产（扣除所得税）后，才可用于转增资本；而“关联交易差价”只能待上市公司清算时再予以处理，也就是说在上市公司存续期间不可能用于转赠资本和弥补亏损。

    但是，由于现行制度没有要求上市公司披露资本公积的主要构成信息，因而我们无法知道某一上市公司的资产公积中，哪些可用于转增资本，哪些不可转增资本。广大股民看到某些公司的资本公积多，比重大，手持其股票翘首期待着的“10送几转几”可能永远无法实现。

    （三）为套牢股民提供工具
    如前两项所说，上市公司纷纷发售配股以“圈钱”，而在市场上购买股票的大多数还是广大散户。上市公司累积的大量资本公积又不能用于转增资本，只能让广大股民望眼欲穿地空等待。即使是“未分配利润”一项，本来是可以直接向股民分红派息的，可也难以实现。因为在2002年以前，某些上市公司为了粉饰业绩，依靠大量关联方交易增收减支以增加利润，形成公司账面有利润而银行账户无头寸，或者是上市公司有利润而集团公司大亏损，送转股票及分红派息也就只能是纸上谈兵了。最终套牢和受害的是广大股民。

    三、资本公积主要构成信息的披露建议
    根据我国证券市场及上市公司实际情况，证券监督管理部门应该将资本公积主要构成信息的披露工作纳入重要的议事日程，要求上市公司在财务会计报告的会计报表附注中增加披露资本公积的主要构成信息资料，以增加信息透明度，保护广大投资者的利益。

    （一）披露资本公积的主要构成项目
    对资本公积主要构成项目的披露可参照下列表格填列。
    （二）披露资本公积的主要构成来源
    除了认真及时披露资本公积的主要构成项目外，还有必要结合股票发行、配售和对外投资、接受捐赠、关联方交易等信息披露工作，做好资本公积主要构成来源的信息披露工作。信息披露应包括主要交易要素、交易性质、累积影响数等内容。

    （三）披露资本公积的未来处理措施
    资本公积作为净资产的重要组成部分，必须加强核算和管理，按年披露未来处理措施。除了“关联交易差价”不能处理外，对“股权投资准备”、“接受捐赠非现金资产准备”要按规定及时处理并披露信息，对所有可用于转增资本部分的资本公积，至少要按年提出转增方案。财会和证券监督管理部门也应该加强这方面的研究，逐步规范上市公司资本公积的核算、管理工作。

yueyue518

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