|
|
马上注册，所有资料全部下载！
您需要 登录 才可以下载或查看，没有账号？立即注册
×
案例分析题六（本题10分）
南方公司是一家国有控股的A股上市公司，主要从事网络通信产品的研究、设计、生产、销售，并提供相关后续服务。2009年1月1日，为巩固公司核心团队，增强公司凝聚力和可持续发展能力，使公司员工分享公司发展成果，南方公司决定实施股权激励计划。为此，该公司管理层就股权激励计划专门开会进行研究，甲、乙、丙、丁在会上分别作了发言。主要内容如下：
甲：公司作为上市公司，不存在证券监管部门规定的不得实行股权激励计划的情形。同时，公司作为国有控股的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司具备实施股权激励计划的条件。
乙：公司上市只有3年时间，目前处于发展扩张期，适合采用限制性股票激励方式；激励对象应当包括董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，不需包括掌握核心技术的业务骨干；在激励计划中应当规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。
丙：公司属于高风险高回报的高科技企业，留住人才应当是实施股权激励的主要目的，适合采用股票期权激励方式；股票期权的授予价格不应当低于下列价格的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
丁：股权激励的方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等方式，公司应当针对不同的股权激励方式，分别作为权益结算的股份支付和现金结算的股份支付进行会计处理。股票期权、限制性股票、虚拟股票应当作为权益结算的股份支付进行会计处理；股票增值权、业绩股票应当作为现金结算的股份支付进行会计处理。
假定不考虑其他有关因素。
要求：
根据上述资料，逐项判断南方公司管理层甲、乙、丙、丁发言中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。
【分析与解释】
1.
甲的发言不存在不当之处。（0.5分）
2.
乙的发言存在不当之处。（0.5分）
（1）不当之处：采用限制性股票激励方式（1分）
理由：南方公司处于扩张期适合采用股票期权激励方式（1分）
或：限制性股票激励方式适用于成熟型企业或对资金投入要求不是非常高的企业（1分）
（2）不当之处：激励对象包括独立董事和监事。（1分）
理由：独立董事作为股东利益代表，其职责在于监督管理层规范经营（0.5分）；国有控股上市公司的监事暂不纳入激励对象。（0.5分）
（3）不当之处：激励对象不包括掌握核心技术的业务骨干。（1分）
理由：南方公司属于高风险高回报的高科技企业，掌握核心技术的业务骨干在南方公司的发展过程中起关键作用。（1分）
3.
丙的发言不存在不当之处。（0.5分）
4.
丁的发言存在不当之处。（0.5分）
不当之处：虚拟股票作为权益结算的股份支付进行会计处理。（1分）
理由：采用虚拟股票激励方式，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司分红并享受股价升值收益。（1分）
或：虚拟股票本质上是奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。（1分）
案例分析题七（本题10分）
华南公司是境内国有控股大型化工类上市公司，其产品所需MN原材料主要依赖进口。近期以来，由于国际市场上MN原材料价格波动较大，且总体上涨趋势明显，该公司决定尝试利用境外衍生品市场开展套期保值业务。套期保值属该公司新业务，且须向有关主管部门申请境外交易相关资格。该公司管理层组织相关方面人员进行专题研究。主要发言如下：
发言一：司作为大型上市公司，如任凭MN原材料价格波动，加之汇率波动较大的影响，可能不利于实现公司成本战略。因此，应当在遵守国家法律法规的前提下，充分利用境外衍生品市场对MN原材料进口进行套期保值。
发言二：近年来，某些国内大型企业由于各种原因发生境外衍生品交易巨额亏损事件，造成重大负面影响。鉴于此，公司应当慎重利用境外衍生品市场对MN原材料进口进行套期保值，不应展开境外衍生品投资业务。
发言三：公司应当利用境外衍生品市场开展MN原材料套期保值。针对MN原材料国际市场价格总体上涨的情况，可以采用卖出套期保值方式进行套期保值。
发言四：公司应当在开展境外衍生品交易前抓紧各项制度建设，对于公司衍生品交易前台操作人员应予特别限制，所有重大交易均需实行事前报批、事中控制、事后报告制度。
发言五：公司应当加强套期保值业务的会计处理，将对MN原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期，并在符合规定条件的基础上采用套期会计方法进行处理。
假定不考虑其他有关因素。
要求：
根据上述资料，逐项判断华南公司发言一至发言五中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。
【分析与解释】
发言一不存在不当之处。（0.5分）
发言二存在不当之处。（0.5分）
不当之处：不应开展境外衍生品投资业务。（1分）
理由：不能因为其他企业曾经发生过境外衍生品投资巨额亏损事件，就不利用境外衍生品市场进行MN原材料套期保值。（1.5分）
发言三存在不当之处。（0.5分）
不当之处：采用卖出套期保方式进行套期保值。（1分）
理由：卖出套期保值主要防范的是价格下跌的风险，而买入套期保值才能防范价格上涨风险。（1.5分）
发言四不存在不当之处。（0.5分）
发言五存在不当之处。（0.5分）
不当之处：对MN原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期。（1分）
理由：对MN原材料预期进口进行套期保值，属于对预期交易进行套期保值（1分），应将其确认为现金流量套期进行会计处理（0.5分）
案例分析题八（本题20分。本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答）
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
（1）收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积（股本溢价）为120亿元，留存收益为50亿元；乙公司净资产账面价值为0.6亿元（公允价值为1亿元），负债合计为1亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股（公允价值为5亿元）换入丁公司的0.6亿股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.
分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2.
分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
3.
分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或购买日），并分别说明甲公司在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
4.
分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。
5.
简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。
【分析与解释】
甲公司并购乙公司属于横向并购。（0.5分）
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（0.5分）
或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。（0.5分）
甲公司并购丙公司属于横向并购。（0.5分）
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（0.5分）
或：甲公司和丙公司都是锅铁制造企业。（0.5分）
或：（1）（2）合并，即：
甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。（1分）
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（1分）
甲公司并购丁公司属于纵向并购。（0.5分）
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。（0.5分）
或：形成纵向生产一体化（或上下游产业）的企业合并属于纵向并购。（0.5分）
2.
（1）甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。（0.5分）
理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。（0.5分）
（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。（0.5分）
理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。（0.5分）
或：参加合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。（0.5分）
（3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。（0.5分）
理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。（0.5分）
或：参与合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。（0.5分）
或：（2）、（3）合并，即：
甲公司并购丙公司、甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。（1分）
理由：参与合并的公司在合并前不存在关联方关系（或参与合并的公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制）。（1分）
3.
（1）甲公司并购乙公司的合并日为2007年6月30日。（0.5分）
甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方（乙公司）的原账面价值计量。（0.5分）
（2）甲公司并购丙公司的购买日为2008年12月31日。（0.5分）
甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。（0.5分）
（3）甲公司并购丁公司的购买日为2009年6月30日。（0.5分）
甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。（0.5分）
4.
（1）甲公司并购乙公司不生产商誉。（1分）
甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积（或调整甲公司的资本公积）。（1分）
（2）甲公司并购丙公司生产商誉。（1分）
商誉金额＝4-3.5×100％＝0.5（亿元）。（1分）
（3）甲公司并购丁公司不产生商誉。（1分）
甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益（或合并当期营业外收入）。
5.
（1）实现了组织人事整合。（1分）
（2）实现了战略整合（1分）和业务整合（1分）。
或：收购紧紧围绕主业展开（1分），有利于提高核心竞争力（1分）。
（3）实现了制度整合（1分）和企业文化整合（1分）。
或：收购过程中注重文化融合（1分）与管理理念提升（1分）。
|
|
|手机版|小黑屋|最新帖子|国和论坛
( 京ICP备12043779号-9 )
发表于 2016-8-29 05:02:23
