2014年高级会计师考试股权激励综合题5

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　　A股份有限公司（以下简称A公司）是一家从事饮料生产的上市公司，自2007年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。
　　（1）2010年1月1日，A公司与下列公司的关系及有关情况如下：
　　①甲公司。A公司拥有甲公司65%的有表决权股份。
　　②乙公司。A公司拥有乙公司49%的有表决权股份。乙公司董事会由9名成员组成，其中7名由A公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效实施。
　　③丙公司。丙公司系境内上市公司，A公司拥有丙公司36%的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有丙公司20%、18%的有表决权股份。A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系。
　　④丁公司。A公司拥有丁公司70%的有表决权股份。但由于丁公司的经营管理不善，丁公司自2007年以来一直亏损。截至2010年12月31日，丁公司净资产为负数；A公司决定于2011年对丁公司进行自行清算。
　　（2）A公司按照公司长期发展战略规划，为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2010年进行了以下并购：
　　①A公司为取得稳定的持续的发展，2010年8月，A公司斥资10 000万元购买了的一家生产电器的B股份有限公司（以下简称B公司）100%股份，使其成为A公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积；不足冲减的部分，调整留存收益。
　　②2010年3月1日，A公司通过定向发行股票方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中需要支付给券商0.2亿元。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生直接相关费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A公司确认商誉为1.1亿元。
　　假定：资料（1）中所述的A公司与其他公司的关系及有关情况，除资料（2）所述之外，2010年度未发生其他变动；除资料（1）、（2）所述外，不考虑其他因素。
　　要求：
　　1.根据资料（1），分析、判断A公司在编制2010年度合并财务报表时是否应当将甲公司、乙公司、丙公司、丁公司纳入合并范围？并分别说明理由。　　【参考答案】
　　应纳入A公司2010年度合并财务报表合并范围的公司有：甲公司、丁公司。不应纳入合并范围的是乙公司、丙公司。
　　甲公司：A公司拥有甲公司65%的有表决权股份。
　　乙公司：A公司尽管在乙公司董事会中委派有多数成员，但议事规则中规定董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效，所以不构成单方面的控制。
　　丙公司：A公司拥有丙公司36%的有表决权股份，且不能通过其他方式控制丙公司财务和经营政策。
　　丁公司：由于A公司拥有丁公司70%的有表决权股份，尽管属于自行解散而进行清算的子公司，在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，A公司应将丁公司纳入合并范围。
　　2.根据资料（2），分析、判断A公司收购B公司合并类型，并说明理由。
　　【参考答案】
　　A公司收购B公司属于非同一控制下的合并。
　　非同一控制下的企业合并是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制的。本例中A公司、B公司合并前后不具有关联方关系，说明两者不属于同一母公司的控制
　　3.根据资料（2），分析、判断A公司收购B公司的处理是否正确，并分析非同一控制下的企业合并中取得资产和负债的入账价值如何确定。
　　【参考答案】会计处理不正确。
　　非同一控制下的企业合并中取得的资产和负债入账价值应以公允价值为基础。而不应该用B公司账面价值。
　　4.根据资料（2），A公司对C房地产公司的购买日是哪一天？并说明理由。
　　【参考答案】购买日是2010年5月1日。
　　合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。
　　5.根据资料（2），分析、判断A公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。
　　【参考答案】会计处理不正确。
　　非同一控制下的企业合并，如果通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；购买方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益管理费用；但与发行权益性证券相关的费用，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减。
　　所以，A公司对C房地产公司的合并成本为支付的对价9.8亿元。A公司取得的C房地产公司可辨认净资产公允价值份额为9亿元（15×60%），产生的商誉为0.8亿元。