2016高级会计师考试《高级会计实务》考点(2)

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企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过：“综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的”。有资料显示：全球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。　　一、并购的含义　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。　　兼并：是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。　　收购：是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权　　【提示】收购与兼并的不同点主要在于，在收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。　　二、企业并购的动因　　企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：　　(一)企业发展动机　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。　　企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。　　两者相比，并购方式的效率更高。　　1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。　　如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。　　通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。　　【小资料】规模经济　　规模经济表现为，在一定时间内产品的单位成本随总产量的增加而降低。　　【原因解释】1.规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使单位成本下降。2.对供应商的议价能力等。　　【资料】对汽车企业来说，规模经济效应是一个很重要的产业特征。随着生产规模的扩大，单件产品的生产成本显著下降。目前国际上公认的汽车企业的经济规模是400-600万辆。　　2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展　　(1)企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。　　(2)有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。　　3.并购可以主动应对外部环境变化　　随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。　　【小资料】据了解，2010年国内铁矿石对外依存度已经接近70%。　　中钢协一位负责人谈话：目前中国铁矿石进口量中只有13%来自其投资参股的海外矿山，而日本这一数据高达60%。从长期战略方针出发，中国企业需要控制海外矿山资源。　　(二)发挥协同效应　　并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。　　1.经营协同　　企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用;　　研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。　　并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。　　2.管理协同　　在并购活动中，如果收购方具有高效的管理资源并且过剩的时候，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。　　3.财务协同　　并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果　　管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。　　由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。　　此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。　　(三)加强市场控制能力　　(1)在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。　　(2)由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。　　(四)获取价值被低估的公司　　证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理的更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。　　(五)降低经营风险　　企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。　　二、企业并购的作用　　(一)通过企业并购实现经济结构战略性调整　　(二)通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益　　(三)通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力　　(四)通过企业并购推动国有企业改革　　(五)通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升　　中外学者采用不同的样本，对并购案例的成败做过许多调查、统计和分析，有一个结论被大家广为接受：并购，尤其是跨国并购，成功率很低。大约只有不到50%的成功率，跨国并购甚至只有30%的成功率。更有甚者，如宏基集团创始人施振荣所讲：电子信息领域，无一例大型并购是成功的。　　在并购活动中，人们却失去了“理性”，成功率低的并购却不断发生，大有“明知山有虎，偏向虎山行”的英雄气概。仔细分析，这种现象并不是缺乏“理性”所致，而是由更高层次的“理性”主导着：成功率低，意味着风险大;而风险大的事，一旦成功其收益也就大;别人不成功，并不意味着我也不成功;昨天不成功，并不意味着今天不成功;权衡之后，还是值得一搏的。