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第六章
第一节  概述
1． 项目的融资研究应该从项目前期阶段开始。
2． 项目的融资研究要通过拟建项目的资金来源渠道、投融资模式、融资方式、融资结构、融资成本、融资风险的研究，对拟定的融资方案进行比选，以优化融资方案。
3． 项目的融资研究通常需要在投资估算的基础上进行。
第二节  项目的投融资模式选择
1． 项目的投融资模式
（1） 项目的投融资模式是指项目投资及融资所采取的基本方式，包括项目的投资和融资组织形式、融资结构。研究投融资方案，首先要研究投融资主体和投融资模式。
（2） 项目的投融资主体是指进行项目投资及融资活动的经济实体。按照是否依托于项目组建新的经济实体划分，项目的投融资主体分为两类：新设项目法人、既有项目法人。
（3） 融资方案需要考虑项目的具体特征、投融资环境、发起人实力、经验、筹资信用、投资战略等因素。
2． 投融资环境调查包括：法律法规、经济环境、融资渠道、税务条件、投资政策。
（1） 经济环境调查包括：资本市场、银行体系、证券市场、税务体系。
（2） 融资渠道是构成项目融资方案的基础。融资渠道主要有：
1） 政府资金，可能是无偿的、可能作为项目资本金投资、或者以贷款形式。
2） 国内外银行等金融机构贷款，包括国家政策性银行、国内外商业银行、区域性或全球性国际金融机构的贷款。
3） 国内外证券市场，可以发行股票或债券。
4） 国内外非银行金融机构的资金，包括信托投资公司、投资基金公司、风险投资公司、保险公司、租赁公司的资金。
5） 外国政府资金，可能以赠款或贷款方式提供。
6） 国内外企业、集团、个人的资金。
（3） 资金来源一般分为直接融资和间接融资。
1） 直接融资是指从资本市场上直接发行股票取得资金，以及公司股东投入资金。
2） 间接融资是指从银行及非银行金融机构借贷的信贷资金。
（4） 税务条件
1） 所得税税率优惠，会使项目收益提高，项目风险降低，融资更容易。
2） 利润汇出税可能会使境外投资人投资成本增加，影响投资方案。
3） 利息预提税可能是项目从国外借款融资的成本增加，影响借款来源。
（5） 投资政策：
1） 国家限制的投资领域，项目投资风险高，筹资成本和风险较高。
2） 政策鼓励的投资项目通常可以得到政府的优惠措施支持，项目的收益可以间接的保证，风险得到降低。
3． 按照形成项目的融资信用体系划分，项目的融资分为2种基本融资方式：新设项目法人融资、既有项目法人融资。（04年考过）
4． 新设项目法人融资又称项目融资。
（1） 以项目投资所形成的资产、未来的收益或权益作为建立项目融资信用的基础，取得债务融资。这种融资方式下，较易切断项目对于投资人的风险，实现所谓“无追索权”或“有限追索权”借贷融资。即项目的股本投资方不对项目的借款提供担保或只提供部分担保。
（2） 采取有限追索项目融资，项目公司的债权人只能对项目公司的股东或发起人追索有限责任。追索有限责任表现在2方面：时间、金额。
1） 时间：项目建设期内项目公司的股东提供担保，而项目建成后，这种担保就会解除，改为以项目公司的财产抵押。
2） 金额：股东只对事先约定金额的项目公司借款提供担保，其余部分不提供担保，或者仅仅是保证在项目投资建设及经营的最初一段时间内提供事先约定金额的追加资金支持。
（3） 贷款银行在多大程度上对项目发起人及项目公司股东进行追索，需要依据项目本身的投资风险、参与项目实施的当事各方对项目承担的责任、融资各方对项目的认识等诸多因素所决定。
（4） 股东公司的担保额度过高，会使其资信降低。
（5） 无追索权项目融资，目前多半用于有一定垄断性的特许经营投资项目，如收费公路、BOT电厂。
（6） 项目实施中的各方当事人都可能、可以分担一部分项目的风险。
（7） 项目融资的7个阶段：项目投资研究、初步投资决策、融资研究、融资谈判、完善融资方案、项目最终决策、融资实施。
（8） 项目融资以投资研究为基础。项目融资谈判需要依照拟定的融资方案展开。
5． 既有项目法人融资又称公司融资。
（1） 公司融资是以已经存在的公司本身的资信对外进行融资，取得资金用于投资和经营。这种融资可以不依赖于项目投资形成的资产，不依赖项目未来的收益和权益，而是依赖于已经存在的公司本身的资信。
（2） 实力较强的公司，在进行相对不大的项目投资时，可以采用公司融资的形式。公司融资下，难于实现“无追索权”或“有限追索权”融资，项目的投资人需要承担借款偿还的完全责任。
（3） 公司融资下，公司承担项目贷款和其它债务偿还责任。项目投资运营是公司经营的一部分，项目未来的现金流是公司现金流的一部分，项目的财产是公司财产的一部分。公司以其全部的资产和现金流承担借款偿还的保证。
（4） 当项目规模较大，或者投资对公司发展有重大影响，或者要改变股权结构来筹集权益资本，这时公司的股东会作为第三参与方，做出投资决策。
（5） 按照我国的项目投资管理，公司融资下要由公司为项目安排基本的项目资本金，项目资本金由公司以自有资金投资。
（6） 公司以项目投资需求提出借贷资金需求，获得长期及短期借贷资金融资，但借款人是公司，而不是项目。
（7） 既有公司融资投资于项目有多种形式：建立单一项目子公司、非子公司式投资、有多家公司以契约式合作结构投资。
1） 非子公司式投资由公司直接进行项目的投资管理，项目的投资及融资直接纳入公司的财务计划。这种方式适用于实力较强的公司进行相对较小规模项目的投资。
2） 项目的投资规模较大时，为了便于项目管理，设立单一项目子公司是常见的方式。母公司出面融资，并且以自有资金和融资的资金投入单一项目子公司，项目子公司负责项目的投资及运营。
3） 契约式合作结构投资，参与合作的各方分别以自己的资信融资，共同对项目投资，在项目投资中的权利和义务由合同契约约定。
6． 投资的产权结构
（1） 投资人以资本金形式向项目或企业投入资金称为“权益投资”。
（2） “权益投资”取得对项目或企业的所有权、控制权、收益权。（05年考过）
（3） 企业的权益投资以“注册资金”形式投入。注册资金是企业投资人对企业出资额的责任限度。
（4） 注册资金之外，投资人对企业投入资本金包括：资本公积、企业留存利润。
（5） 权益投资是企业的资本投资，构成企业的基本信用基础。
（6） 企业债务偿还要优先于股东权益分配，债权人将企业的权益投资视为企业的一种基本资信保证。
（7） 现代主要的权益投资方式有3种：股权式合资结构、契约式合资结构、合伙制结构。
1） 股权式合资结构：有限责任公司、股份有限公司。公司是一个独立法人，公司对其财产拥有产权，公司的股东依照比例来分配对公司的控制权和收益。公司对其债务承担偿还义务，股东对于公司承担的责任以注册资金额为限。
2） 股份有限公司的设立要有5个以上的发起人股东。
3） 契约式合资结构：投资各方的权利和义务依照协议约定，可以不严格按照出资比例分配，而是按契约约定分配项目投资的风险和收益。
4） 合伙制结构：由两个或两个以上合伙人共同从事某项投资活动建立起来的一种法律关系。
5） 合伙制结构基本形式：一般合伙制、有限合伙制。
A． 一般合伙制：每一个合伙人对债务、经济责任、民事责任均承担无限连带责任。只适用于小型项目。
B． 有限合伙制：合伙人中至少有一个一般合伙人和一个有限合伙人。用于大型基础设施建设和高风险投资项目。
 一般合伙人承担无限连带责任，有限合伙人只承担有限责任。
 有限合伙人只提供有限的资金投资，不参与项目的日常经营管理。
（8） 投资的产权结构是项目前期研究的核心问题。通常在项目研究的初期就要确定。投资产权结构会影响投资方案、融资方案、融资谈判，影响项目实施的各个方面。
（9） 投资产权结构的选择要服从项目实施目标的要求，要能够最大限度实现项目目标。
7． 基础设施项目融资的特殊方式
（1） 基础设施由于其公共服务性，通常由政府投资运营、管理。
（2） 传统上采取由政府直接投资并管理或由政府控制的国有企业投资运营2种投资方式。近年来国家投资体制改革，基础设施投资方面开始引入新的投资机制，以特许经营的方式引入非国有的其他投资人投资。
（3） 基础设施特许经营，是由国家或地方政府将基础设施的投资和经营权，通过特定的程序，有偿或无偿交给选定的投资人经营。典型经营方式有：BOT、PPP、TOT方式。
1） BOT：投资人在特许经营其内，投资、建造、运营，从中获利，在经营期末，无偿将设施移交给政府。
2） PPP：政府与民间投资人合作投资。政府将基础设施的投资经营权以特许经营方式授予选定的投资运营商，政府同时对基础设施的投资提供包括投资资金、运营补贴、减免税收在内的资金支持，政府也可能从基础设施的经营中分享收益，特许经营期末，基础设施以有偿或无偿的方式转交政府，或者重新安排继续特许经营。
3） TOT：政府或需要融入现金的企业，把已经投入运行的项目（公路、桥梁、电站等）移交给出资方经营，凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性从出资方那里融得一笔资金，用于建设新项目；原项目经营期满，出资方再把它移交回来。TOT可以盘活资金，只涉及经营权或权益转让，不存在产权、股权问题。
                 

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第三节  资本金筹集
1． 资本金筹集
（1） 资金来源构成分2部分：股东权益资金、负债。
（2） 以权益方式投资于公司的资金取得公司的产权；以负债方式筹集的资金，提供资金方只取得对于公司的债权。
（3） 债权人优先于股权受偿，但对公司没有控制权。
（4） 项目资本金是指由项目的发起人、股权投资人（投资者）以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。
（5） 项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为资本金后与负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。
2． 国家对于固定资产投资实行资本金制度。公益性投资项目不实行资本金制度。
3． 投资项目资本金占总投资的比例：交通运输、煤炭：≥35%；钢铁、邮电、化肥：≥25%；电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他：≥20%。
4． 作为计算资本金基数的总投资，是指投资项目的建设投资与铺底流动资金之和。
5． 外商投资项目（外商投资、中外合资、中外合作经营项目）的注册资金占投资总额的最低比例：
1 300万美元以上 70% 04年考过
2 300-1000万美元 50% 420万美元以下，不低于210万美元
3 1000-3000万美元 40% 1250万美元以下，不低于500万美元 05年考过
4 3000万美元以上 1/3 3600万美元以下，不低于1200万美元
6． 外商投资的投资总额指投资项目的建设投资和流动资金之和。
7． 公司融资，项目资本金来源于公司的自有资金。
8． 未来经营获得的可用于项目的资金：
（1） 经营净收益=净利润+折旧+无形及其他资产摊销+财务费用
（2） 财务费用和流动资金占用的增加部分不能用于固定资产投资。
（3） 折旧、无形及其他资产摊销通常认为可以用于再投资或偿还债务。
（4） 净利润中一部分用作分红或用作盈余公积金和公益金留存，其余部分可用作再投资或偿还债务。
9． 企业资产变现方式：单项资产变现、资产组合变现、股权转让变现、经营权变现、对外长期投资变现、证券资产变现。
 资产负债表中，企业各项资产按照资产流动性由强至若排列。
 资产流动性强，变现较为容易和便捷。
10． 企业增资扩股包括：原有股东增资、吸收新股东增资扩股。包括国家股、企业法人股、个人股、外资股。
11． 项目融资，需要组建新的独立法人，项目资本金是新建法人的资本金，是项目投资者为拟建项目提供的资本金。
（1） 企业法人的资本金通常以注册资金的方式投入。
（2） 有限责任公司和股份公司的注册资金由企业的股东按股权比例认缴，合作制公司的注册资金由合作投资方按约定金额投入。
（3） 股东投入企业的资金超过注册资金部分，通常以资本公积的形式记账。
（4） 投资者还可以以准资本金方式投入资金，包括：优先股、可转换债、股东借款等。
 优先股股东不参与公司的经营管理，没有公司的控制权。（05年考过）
 发行优先股通常不需要还本，但要支付固定股息，并大大高于银行贷款利息。
 对于其他债权人来说，当公司发生债务危机时，优先股后与其他债权受偿，其他债权人可将其视为准股本。（04年考过）
 而对于一般股股东来说，优先股是一种负债。
 优先股相对于其他借款融资通常处于较后的受偿顺序，对项目公司的贷款债权人来说可以视为项目的资本金。
 预先约定了后于项目贷款受偿条件下，对于项目贷款人来说，可转换债、股东借款可以视为项目的资本金。
12． 新组建公司项目资本金来源：
 政府预算内、外资金及各种专项建设资金；
 国家授权投资机构提供资金；
 国内外企业、事业单位入股投资；
 社会个人入股资金；
 发行股票从证券市场筹集的资金。
13． 资本金出资方式可以是现金，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、资源开采权，但必须评估作价。以工业产权和非专利技术作价出资的比例一般不超过项目资本金总额的20%。
14． 在资本市场募集资本金可以采取2种方式：私募、公开募集。
                 

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第四节  负债融资
1． 负债融资是指项目融资中，除资本金外，以负债方式取得资金。
2． 负债融资的资金来源：商业银行贷款；政策性银行贷款；出口信贷；外国政府贷款；国际金融机构贷款；银团贷款；发行债券；发行可转换债；融资租赁。
3． 我国银行贷款分：商业银行贷款、政策性银行贷款。
4． 贷款期限：商业银行分短期1年，中期1-3年，长期3年以上。商业银行贷款通常不超过10年。
5． 商业银行贷款在银行内部管理中分为固定资产投资贷款、流动资产投资贷款。
6． 项目使用中长期贷款，银行要进行独立的项目评估，内容包括：项目建设内容、必要性、产品市场需求、项目建设及生产条件、工艺技术及主要设备、投资估算及筹资方案、财务盈利性、偿债能力、贷款风险、保证措施。
7． 除了商业银行外，城市或农村信用社、信托投资公司等非银行金融机构也提供商业贷款。
8． 国内商业银行贷款利率目前受人民银行调控，以人民银行的基准利率可以有一定的上下浮动，目前规定下浮10%——上浮30%。
9． 国外商业银行贷款利率有浮动利率和固定利率两种形式。
10． 政策性银行贷款利率通常比商业银行低。我国政策性银行有：国家开发银行、进出口银行、农业发展银行。
11． 出口信贷：设备出口国政府为了支持和扩大本国产品的出口，提高国际竞争力，以对本国的出口提供利率补贴并提供信贷担保的方式，鼓励本国的银行对出口商或设备进口商提供优惠利率贷款。
12． 出口信贷分为：买方信贷、卖方信贷。出口信贷不能对设备价款全额贷款，只能提供价款85%的贷款，其余由进口商以现金支付。
13． 出口信贷利率低于国际上商业银行贷款利率。
14． 出口信贷要支付的附加费用：管理费、承诺费、信贷保险费等。
15． 买方信贷：以进口商为借款人，取得资金用于支付进口设备货款，同时对银行还款付息。
16． 卖方信贷：以出口商为借款人，从出口国的银行取得贷款，出口商则给予设备的购买方以延期付款。
17． 外国政府贷款：利率通常很低，一般1%~3%，甚至无息。限期通常很长，可长达30年。
18． 外国政府贷款要支付：管理费、转贷手续费。
19． 外国政府贷款
（1） 需要得到我国政府的安排和支持。
（2） 经常与出口信贷混合使用。
（3） 有时还伴有一部分赠款。
（4） 实际操作中通常由我国的商业银行转贷款。
（5） 我国的各级财政可以为外国政府贷款提供担保。财政担保方式有：国家财政部担保、省级财政厅（局）担保、无财政担保。
（6） 外国政府贷款通常利率很低，甚至无息。期限通常很长，甚至长达30年。
（7） 使用外国政府贷款也要支付少量管理费。国内商业银行转贷需要收取少量转贷手续费。
（8） 通常有限制条件，限制贷款必须用于购买贷款国设备。
20． 国际金融机构贷款：提出有一定的优惠性，利率低于商业银行贷款利率，贷款期可安排的很长。对资金使用不附加限制条件。
21． 银团贷款：大型项目融资金额巨大，由多家甚至几十家银行组成银团贷款。
22． 发行债券：是直接融资。资金成本一般低于银行借款。通常为固定利率。可以直接发行，也可以私募方式发行。
23． 可转换债：在证券市场公开发行时，购买人为广大公众，受偿顺序要优于其它债权人。
24． 可转换债的发行条件与一般企业债券类似，但由于附加有可转换为股权的权利，通常利率低于一般债券。
25． 融资租赁：融资租赁又称为金融租赁、财务租赁。租赁费中包含的利息比贷款利率要高。
26． 融资租赁下，出租人在购买用于出租的设备时，也可以使用贷款。这种出租人只需投资部分设备价款的融资租赁又称为“杠杆租赁”。
                 

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第五节  信用保证措施
1． 过弱的借款保证措施，不能保证金融机构的贷款安全，贷款利率将会上升，甚至金融机构将不愿意提供贷款。
2． 融资信用保证方式：财产抵押；动产或权益质押；政府保证；投资方担保；第三方保证；股东承诺；借款人承诺；账户监管；施工方保证；生产经营相关方面的协议；保险。
3． 第三方保证有2种方式：一般保证、连带责任保证。
（1） 一般保证：保证人在借款主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
（2） 连带责任保证：债务人在借款主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任，不需要通过仲裁或者法院审判程序。
（3） 可以提供第三方保证的担保人主要有：项目的发起人、股东、与项目实施有利害关系的第三方、商业性的担保人。
（4） 有利害关系的第三方：项目的工程承包公司、设备供应商、原材料供应商、产品用户。
（5） 商业担保人：专业担保公司、银行、非银行金融机构、保险公司。
4． 抵押是指债务人或第三者不转移对抵押物的占有，将该抵押物财产作为债权的担保。
5． 可以抵押的财产有：抵押人所有和依法有权处分的国有土地使用权、房屋、地上定着物、机器、交通工具等；抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒地等的土地使用权。
6． 需要登记的抵押物有：土地使用权、房地产或乡村企业的厂房等建筑物、林木、航空器、船舶、车辆等运输工具、企业的设备和其他动产。
7． 其他财产抵押的，可以自愿办理抵押物登记。当事人未办理抵押物登记的，不得对抗第三人。
8． 质押分为动产质押和权利质押。动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。
9． 可以质押的权利包括：汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；依法可转让的股份、股票；依法可转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权。收费公路的收费权依法可以质押。
10． 抵押率：抵押贷款的本金与抵押物价值之间的比值。
11． 我国法律暂无账户质押的规定。收费权质押通常伴有账户监管措施。账户监管不能对抗第三方。
12． 借款人承诺可以对贷款提供约束力较弱的间接担保。
13． 安慰函通常没有法律上的约束力。
14． 项目合同保证：建设工程总承包合同、项目经营管理合同（风险转移）；长期销售和服务合同、原材料长期供给合同（风险锁定）。
                 

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第六节  融资方案设计与优化
1． 项目融资成果最终归结为编制一套完整的资金筹措方案。此方案应以分年投资计划为基础。
2． 项目的投资计划应涵盖项目的建设期及建成后的投产试运行、正式的生产经营。
3． 资金筹措计划应先安排使用资本金，后安排使用负债融资。
4． 资金筹措方案的构成：资本金及债务融资资金来源的构成、编制分年投资计划与资金筹措表。
5． 项目的资金结构：项目筹集资金中股本资金、债务资金的形式、各种资金的占比、资金的来源。包括项目资本金与负债融资的比例、资本金结构、债务资金结构。
资金结构的合理性和优化由公平性、风险性、资金成本等多方因素决定。
（1） 资本金与负债融资的比例：称作项目的资本结构=项目资本金（权益投资）/负债融资。
（2） 资本金结构：包含2方面——投资产权结构、资本金比例结构。
1） 既有公司融资下，项目的资本金结构受制于公司的财务状况和筹资能力。资本金结构分析中，需要分析项目资本金中的企业自有资金与增加股东的股权投资及股东借款等资本金的结构。
2） 企业将自有资金投资于项目长期占用，将会使企业的财务流动性降低。项目投资导致增加借款负债，使企业的资产负债率上升。
（3） 债务资金结构：债务资金分析中要分析各种债务资金的占比，包括负债方式、债务期限的配比。合理的资金结构要考虑融资成本、融资风险，合理设计融资方式、币种、期限、偿还顺序和保证方式。
1） 债务期限配比：项目负债结构中，常短期负债借款需要合理搭配。大型基础设施工程负债融资应以长期融资为主。
2） 境内外借款占比：如果项目的产品销售不取得外汇，应尽量不用外汇贷款，如果需要外汇，可以采取投资方注入外汇，或以人民币购汇。
3） 外汇币种选择：外汇贷款的借款币种和还款币种有时是可以不同的。通常主要应当考虑的是还款币种。为了降低还款成本，选择币值较为软弱的币种作为还款币种。这样，当这种外汇币值下降时，还款金额相对降低了。
4） 偿债顺序安排：通常，在多种债务中，对于借款人来说，在时间上，应当先偿还利率较高的债务，后偿还利率低的。由于有汇率风险，通常应当先偿还硬货币的债务，后偿还软货币的债务。
6． 项目融资风险分析包括：出资能力、出资吸引力、再融资能力、融资预算的松紧程度、利率及汇率风险。（04年考过）
（1） 在项目的融资中，未来市场利率的变动，会引起项目资金成本的不确定性。采用浮动利率，如果未来利率上升，资金成本将上升；采用固定利率，利率变化不会影响资金成本，未来利率下降，资金成本不变，相对资金成本将变高。
（2） 浮动利率通常低于固定利率，但将来可能某一时期会变得高于固定利率。实际操作中可通过利率掉期将浮动利率调换为固定利率，或者反过来调换，改变利率风险。
7． 融资成本
（1） 资金成本=资金占用成本+筹资费用。
1） 资金占用成本：借款利息、债券利息、股息、红利
2） 筹资费用：律师费、资信评估费、公证费、证券印刷费、发行手续费、担保费、承诺费、银团贷款管理费。
3） 资金成本通常以资金的成本率i表示。
=0       （流入额—资金成本支出额）折现
实践中，常用下面简化计算式计算资金成本：I=
式中 I——借贷资金成本；
i——借贷利息等资金占用费率；
a——筹资费用率，包括律师费、审计费、评估费、贷款承诺费、管理费等；
n——借款偿还期；
F——实际筹得资金额与名义借贷资金额的比率。
（2） 名义利率i、有效利率I、每年结息次数m   I=(1+i/m)m-1
（3） 扣除所得税后的贷款资金成本=税前资金成本×（1—所得税税率）
（4）  
计算考虑通货膨胀后的资金成本时，要先考虑所得税的影响，后考虑通货膨胀影响，次序不能颠倒。
（5）  （为税后支付）
（6） 优先股税前资金成本=税后资金成本/（1—所得税税率）
（7） 普通股资金成本：普通股股东对于公司的预期收益要求，也可以看作为普通股筹资的资金成本。
r=r0+β(rm-r0)
式中：r—普通股资金成本，普通股股东的预期收益要求
r0—社会无风险投资收益率
rm—社会平均投资收益率
β—行业、公司或项目的资本投资风险系数
（8） 税前加权平均资金成本可以作为项目的最低期望收益率，也可以成为基准收益率，作为项目财务内部收益率的判别基准。内部收益率高于加权平均资金成本，则项目的投资收益水平可以满足项目筹资资金成本的要求。
                 

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